Rendicontazione societaria di sostenibilità: attuata la direttiva 2022/2464/Ue con la pubblicazione del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 sulla Gazzetta Ufficiale del 10 settembre 2024 n. 212.
Il provvedimento inquadra:
- le tipologie di società alle quali si rivolge il decreto;
- i prodotti finanziari esclusi dall'ambito di applicazione;
- i contenuti da inserire nella relazione individuale e in quella consolidata (corporate);
- l'attestazione sulla conformità della rendicontazione;
- il regime delle responsabilità e delle sanzioni.
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Di seguito il testo del decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125.
Decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125
Attuazione della direttiva 2022/2464/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio del 14 dicembre 2022, recante modifica del regolamento
537/2014/UE, della direttiva 2004/109/CE, della direttiva 2006/43/CE
e della direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione
societaria di sostenibilita'. (24G00145)
(Gazzetta Ufficiale del 10 settembre 2024 n. 212)
Vigente al: 25-9-2024
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina
dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del
Consiglio dei ministri» e, in particolare, l'articolo 14;
Vista la legge 24 dicembre 2012, n. 234, recante «Norme generali
sulla partecipazione dell'Italia alla formazione e all'attuazione
della normativa e delle politiche dell'Unione europea» e, in
particolare, gli articoli 31 e 32;
Vista la legge 21 febbraio 2024, n. 15, recante «Delega al Governo
per il recepimento delle direttive europee e l'attuazione di altri
atti dell'Unione europea - Legge di delegazione europea 2022-2023» e,
in particolare, l'articolo 13;
Vista la direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 14 dicembre 2022, che modifica il regolamento (UE) n.
537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la
direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione
societaria di sostenibilita';
Visto il decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, recante
«Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e n. 83/349/CEE in materia
societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi
dell'articolo 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69»;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante
«Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio
1996, n. 52»;
Visto il decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, recante
«Codice delle assicurazioni private»;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante
«Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni
legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le
direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva
84/253/CEE»;
Visto il decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, recante
«Attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci
d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di
talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva
2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle
direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa ai conti
annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti
finanziari, nonche' in materia di pubblicita' dei documenti contabili
delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed
istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro, e
che abroga e sostituisce il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n.
87»;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri,
adottata nella riunione del 10 giugno 2024;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei
deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella
riunione del 30 agosto 2024;
Sulla proposta del Ministro per gli affari europei, il Sud, le
politiche di coesione e il PNRR e del Ministro dell'economia e delle
finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della
cooperazione internazionale, della giustizia e delle imprese e del
made in Italy;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:
Art. 1
Definizioni
1. Ai fini del presente decreto legislativo si intendono per:
a) «societa' madre»: la societa' tenuta alla redazione del
bilancio consolidato ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991,
n. 127;
b) «societa' figlia»: la societa' inclusa nel perimetro di
consolidamento di un'altra societa' ai sensi del decreto legislativo
9 aprile 1991, n. 127;
c) «societa' madre europea»: societa' con sede in uno Stato
membro dell'Unione europea e tenuta alla redazione del bilancio
consolidato ai sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013;
d) «standard di rendicontazione»: gli standards contenuti negli
atti delegati emanati dalla Commissione europea ai sensi di quanto
previsto alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013;
e) «principi di attestazione»: i principi di attestazione emanati
ai sensi della normativa nazionale ovvero, una volta emanati, gli
standard contenuti negli atti delegati dalla Commissione europea ai
sensi di quanto previsto dall'articolo 26-bis della direttiva
2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio
2006;
f) «questioni di sostenibilita'»: fattori ambientali, sociali,
relativi ai diritti umani e di governance, compresi i fattori di
sostenibilita' quali definiti all'articolo 2, punto 24), del
regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 27 novembre 2019;
g) «rendicontazione di sostenibilita'»: la rendicontazione di
informazioni relative a questioni di sostenibilita' conformemente
agli articoli 3 e 4 del presente decreto;
h) «risorse immateriali essenziali»: risorse prive di consistenza
fisica da cui dipende fondamentalmente il modello aziendale
dell'impresa e che costituiscono una fonte di creazione del valore
per l'impresa;
i) «societa' madre extra-europea»: le societa', con sede in uno
Stato diverso da uno Stato membro dell'Unione europea, che esercitano
il controllo su societa' figlie o hanno istituito succursali con sede
sul territorio nazionale e che abbiano forma giuridica comparabile
alla forma giuridica della societa' per azioni, societa' in
accomandita per azioni, societa' a responsabilita' limitata;
l) «micro-imprese»: le societa' che alla data di chiusura del
bilancio non abbiano superato, nel primo esercizio di attivita' o
successivamente per due esercizi consecutivi, due dei seguenti
limiti:
1) totale dello stato patrimoniale: euro 450.000;
2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro
900.000;
3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio:
10;
m) «piccole e medie imprese quotate»: le societa' con valori
mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani
o dell'Unione europea che alla data di chiusura del bilancio, nel
primo esercizio di attivita' o successivamente per due esercizi
consecutivi, rientrino in almeno due degli intervalli di seguito
indicati:
1) totale dello stato patrimoniale: superiore a euro 450.000 e
inferiore a euro 25.000.000;
2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: superiore a
euro 900.000 e inferiore a euro 50.000.000;
3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio:
non inferiore a 11 e non superiore a 250;
n) «imprese di grandi dimensioni»: le societa' che alla data di
chiusura del bilancio abbiano superato, nel primo esercizio di
attivita' o successivamente per due esercizi consecutivi, due dei
seguenti limiti:
1) totale dello stato patrimoniale: euro 25.000.000;
2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro
50.000.000;
3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio:
250;
o) «gruppo di grandi dimensioni»: gruppi composti da una societa'
madre e societa' figlie da includere nel bilancio consolidato e che,
su base consolidata, alla data di chiusura del bilancio della
societa' madre superano, nel primo esercizio di attivita' o
successivamente per due esercizi consecutivi, i limiti numerici di
almeno due dei tre criteri seguenti:
1) totale dello stato patrimoniale: euro 25.000.000;
2) ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: euro
50.000.000;
3) numero medio dei dipendenti occupati durante l'esercizio:
250.
La verifica del superamento dei limiti numerici di cui alla
presente lettera o) puo' essere effettuata su base aggregata senza
effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti
numerici indicati ai numeri 1) e 2) sono maggiorati del 20 per cento;
p) «relazione sulla gestione»: la relazione sulla gestione di cui
all'articolo 2428 del codice civile, all'articolo 40 del decreto
legislativo 9 aprile 1991, n. 127, all'articolo 41 del decreto
legislativo 18 agosto 2015, n. 136, all'articolo 94 del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, in quanto applicabile;
q) «succursale»: la sede secondaria di una societa' madre
extra-europea con rappresentanza stabile sul territorio nazionale, ai
sensi di quanto disposto dall'articolo 2508 del codice civile;
r) «relazione di sostenibilita'»: la rendicontazione di
informazioni relative a questioni di sostenibilita' conformemente
all'articolo 5 del presente decreto;
s) «enti di interesse pubblico»: gli enti di interesse pubblico
di cui all'articolo 16, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio
2010, n. 39.
2. Ai fini del presente decreto, per «ricavi netti delle vendite e
delle prestazioni» si intendono:
a) gli importi provenienti dalla vendita di prodotti e dalla
prestazione di servizi, dopo aver dedotto gli sconti concessi sulle
vendite, l'imposta sul valore aggiunto e le altre imposte
direttamente connesse con i ricavi delle vendite e delle prestazioni;
b) in deroga alla lettera a), per le imprese di assicurazione di
cui all'articolo 88, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre
2005, n. 209, i premi lordi contabilizzati di cui all'articolo 45 del
decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173;
c) per gli enti creditizi di cui all'articolo 4, paragrafo 1,
punto 1), del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 26 giugno 2013, gli importi definiti conformemente
all'articolo 43, paragrafo 2, lettera c), della direttiva 86/635/CEE
del Consiglio, dell'8 dicembre 1986;
d) per le imprese di Paesi terzi di cui all'articolo 5 del
presente decreto, i ricavi quali definiti nel quadro della
rendicontazione finanziaria, sulla cui base e' redatto il bilancio
dell'impresa.
Art. 2
Ambito di applicazione
1. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, il presente decreto
si applica alle societa' di cui agli articoli seguenti costituite
nella forma giuridica della societa' per azioni, della societa' in
accomandita per azioni, della societa' a responsabilita' limitata
nonche' della societa' in nome collettivo e della societa' in
accomandita semplice qualora le stesse abbiano quali soci le societa'
costituite nelle forme dell'allegato I alla direttiva 2013/34/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, o, se non
disciplinate dal diritto di uno Stato membro, che abbiano forma
giuridica comparabile a quelle indicate nel predetto allegato I.
2. In attuazione dell'articolo 1, paragrafo 3, comma 2 della
direttiva 2013/34/UE, la Banca d'Italia non rientra nell'ambito di
applicazione del presente decreto.
3. Non rientrano nell'ambito di applicazione del presente decreto i
prodotti finanziari elencati all'articolo 2, punto 12), lettere b) e
f), del regolamento (UE) 2019/2088 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 27 novembre 2019.
4. Non rientrano nell'ambito di applicazione del presente decreto
le micro-imprese, anche qualora queste abbiano valori mobiliari
ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o
dell'Unione europea.
5. In attuazione dell'articolo 1, paragrafo 3, comma 2, della
direttiva 2013/34/UE, ai fini della predisposizione della
rendicontazione consolidata di sostenibilita' di cui all'articolo 4
del presente decreto, Cassa depositi e prestiti S.p.A. e' tenuta a
fare esclusivo riferimento alle informazioni relative alle societa'
sulle quali essa esercita attivita' di direzione e coordinamento, e
alle societa' sulle quali queste ultime esercitano tale attivita', ai
sensi e per gli effetti degli articoli 2497 e seguenti del codice
civile, ad eccezione delle societa' controllate da organismi di
investimento collettivo del risparmio. I medesimi criteri si
applicano alle societa' soggette all'attivita' di direzione e
coordinamento di cui al primo periodo ai fini della relativa
rendicontazione consolidata di sostenibilita'.
6. In deroga a quanto previsto al comma 1, il presente decreto si
applica anche ai seguenti soggetti indipendentemente dalla loro forma
giuridica:
a) imprese di assicurazione ai sensi dell'articolo 88, comma 1,
del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, e imprese di cui
all'articolo 95, commi 2 e 2-bis, del medesimo decreto legislativo 7
settembre 2005, n. 209;
b) enti creditizi di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 1),
del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013.
Art. 3
Rendicontazione individuale di sostenibilita'
1. Le imprese di cui all'articolo 2 che siano imprese di grandi
dimensioni, nonche' le piccole e medie imprese quotate includono in
un'apposita sezione della relazione sulla gestione le informazioni
necessarie alla comprensione dell'impatto dell'impresa sulle
questioni di sostenibilita', nonche' le informazioni necessarie alla
comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilita'
influiscono sull'andamento dell'impresa, sui suoi risultati e sulla
sua situazione.
2. La rendicontazione individuale di sostenibilita' di cui al comma
1, include:
a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendale
che indichi:
1) la resilienza del modello e della strategia aziendali
dell'impresa in relazione ai rischi connessi alle questioni di
sostenibilita';
2) le opportunita' per l'impresa connesse alle questioni di
sostenibilita';
3) i piani dell'impresa, ove predisposti, inclusi le azioni di
attuazione e i relativi piani finanziari e di investimento, atti a
garantire che il modello e la strategia aziendali siano compatibili
con la transizione verso un'economia sostenibile e con la limitazione
del riscaldamento globale a 1,5°C in linea con l'Accordo di Parigi
nell'ambito della Convenzione quadro delle Nazioni Unite sui
cambiamenti climatici, adottato a Parigi il 12 dicembre 2015,
ratificato e reso esecutivo ai sensi della legge 4 novembre 2016, n.
204, di seguito denominato «Accordo di Parigi», e l'obiettivo di
conseguire la neutralita' climatica entro il 2050, come stabilito dal
regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 30 giugno 2021, e, se del caso, l'esposizione dell'impresa ad
attivita' legate al carbone, al petrolio e al gas;
4) il modo in cui il modello e la strategia aziendali
dell'impresa tengono conto delle istanze dei portatori di interesse e
del loro impatto sulle questioni di sostenibilita';
5) le modalita' di attuazione della strategia dell'impresa per
quanto riguarda le questioni di sostenibilita';
b) una descrizione degli obiettivi temporalmente definiti
connessi alle questioni di sostenibilita' individuati dall'impresa,
inclusi, se del caso, obiettivi quantitativi di riduzione delle
emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una
descrizione dei progressi da essa realizzati nel conseguimento degli
stessi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi dell'impresa
relativi ai fattori ambientali sono basati su prove scientifiche
conclusive;
c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione e
controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilita' e delle
loro competenze e capacita' in relazione allo svolgimento di tale
ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e
capacita';
d) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle
questioni di sostenibilita';
e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi
alle questioni di sostenibilita' e che sono destinati ai membri degli
organi di amministrazione e controllo;
f) una descrizione:
1) delle procedure di dovuta diligenza applicate dall'impresa
in relazione alle questioni di sostenibilita' e, ove applicabile, in
linea con gli obblighi dell'Unione europea che impongono alle imprese
di attuare una procedura di dovuta diligenza;
2) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali,
legati alle attivita' dell'impresa e alla sua catena del valore,
compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la
sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e
monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa
e' tenuta a identificare in virtu' di altri obblighi dell'Unione
europea che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta
diligenza;
3) di eventuali azioni intraprese dall'impresa per prevenire o
attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi
rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;
g) una descrizione dei principali rischi per l'impresa connessi
alle questioni di sostenibilita', compresa una descrizione delle
principali dipendenze dell'impresa da tali questioni, e le modalita'
di gestione di tali rischi adottate dall'impresa;
h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni
di cui alle lettere a), b), c), d) e), f) e g).
3. I soggetti obbligati indicano le procedure attuate per
individuare le informazioni che sono state incluse nella relazione
sulla gestione conformemente al comma 1. Le informazioni di cui alle
lettere a), b), c), d) e), f), g), e h), del comma 2 includono
informazioni relative alle prospettive temporali a breve, medio e
lungo termine, a seconda dei casi.
4. Ove applicabile, tra le informazioni richieste dai commi 1, 2 e
3 sono incluse le informazioni sulle attivita' dell'impresa e sulla
sua catena del valore, comprese le informazioni concernenti i suoi
prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di
fornitura. Inoltre, se del caso, contengono anche riferimenti ad
altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione e agli
importi registrati nei bilanci d'esercizio annuali, nonche' ulteriori
precisazioni in merito. Per i primi tre esercizi finanziari oggetto
di rendicontazione ai sensi del presente decreto, qualora non siano
disponibili tutte le informazioni relative alla sua catena del
valore, la societa' obbligata include nella rendicontazione di
sostenibilita' una spiegazione degli sforzi compiuti per ottenere
tali informazioni sulla sua catena del valore, i motivi per cui non
e' stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi
piani per ottenerle in futuro.
5. Fermi restando gli obblighi derivanti dall'ammissione o dalla
richiesta di ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in un
mercato regolamentato, ovvero in un sistema multilaterale di
negoziazione, previa deliberazione motivata dell'organo di
amministrazione, sentito l'organo di controllo, possono essere
omesse, in casi eccezionali, le informazioni concernenti sviluppi
imminenti e operazioni in corso di negoziazione, qualora la loro
divulgazione possa compromettere gravemente la posizione commerciale
dell'impresa. Qualora si avvalga della facolta' di cui al primo
periodo, la societa' ne fa menzione nella rendicontazione di
sostenibilita' con esplicito rinvio alle disposizioni di cui al
presente comma. L'omissione non e' comunque consentita quando cio'
possa pregiudicare una comprensione corretta ed equilibrata
dell'andamento dell'impresa, dei suoi risultati e della sua
situazione, nonche' degli impatti prodotti dalla sua attivita' in
relazione agli ambiti di cui al comma 1.
6. Le imprese forniscono le informazioni di cui ai commi 1, 2, 3 e
4 in conformita' agli standard di rendicontazione adottati dalla
Commissione europea ai sensi dell'articolo 29-ter dalla direttiva
2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno
2013.
7. La societa', anche nel rispetto della normativa e degli accordi
applicabili in materia, prevede modalita' di informazione dei
rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e discute con
loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare
le informazioni sulla sostenibilita'. I rappresentanti dei lavoratori
comunicano il parere, ove adottato, all'organo amministrativo e di
controllo.
8. In deroga ai commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6 e fatto salvo quanto
previsto all'articolo 7, le piccole e medie imprese quotate, gli enti
piccoli e non complessi definiti all'articolo 4, paragrafo 1, punto
145), del regolamento (UE) n. 575/2013, le imprese di assicurazione
captive di cui all'articolo 13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, e le
imprese di riassicurazione captive definite all'articolo 13, punto
5), della suddetta direttiva, possono limitare la rendicontazione di
sostenibilita' alle informazioni seguenti:
a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali
dell'impresa;
b) una descrizione delle politiche dell'impresa in relazione alle
questioni di sostenibilita';
c) i principali impatti negativi, effettivi o potenziali,
dell'impresa in relazione alle questioni di sostenibilita' e le
eventuali azioni intraprese per identificare, monitorare, prevenire o
attenuare tali impatti negativi effettivi o potenziali o per porvi
rimedio;
d) i principali rischi per l'impresa connessi alle questioni di
sostenibilita' e le modalita' di gestione di tali rischi adottate
dall'impresa;
e) gli indicatori fondamentali necessari per la comunicazione
delle informazioni di cui alle lettere a), b), c) e d).
9. Le societa' di cui al comma 8 che si avvalgono della deroga ivi
prevista forniscono le informazioni in conformita' agli standard di
rendicontazione di sostenibilita' adottati dalla Commissione europea
ai sensi di quanto previsto dall'articolo 29-quater dalla direttiva
2013/34/UE.
10. Per gli esercizi aventi inizio prima del 1° gennaio 2028, in
deroga al comma 1, le piccole e medie imprese quotate possono
omettere, indicandone brevemente le motivazioni nella relazione sulla
gestione, di fornire le informazioni di cui al predetto comma.
11. Le societa' di cui al comma 1 redigono la relazione sulla
gestione nel formato elettronico di comunicazione specificato
all'articolo 3 del regolamento delegato (UE) 2019/815 della
Commissione, del 17 dicembre 2018, e marcano la loro rendicontazione
di sostenibilita', comprese le informazioni di cui all'articolo 8 del
regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
18 giugno 2020, conformemente a detto formato elettronico di
comunicazione.
12. Per le societa' che forniscono le informazioni in conformita'
al presente articolo, si considerano assolti gli obblighi di cui al
primo e secondo comma dell'articolo 2428 del codice civile,
all'articolo 41, comma 2, del decreto legislativo 18 agosto 2015, n.
136, e di cui all'articolo 94, comma 1-bis, del decreto legislativo 7
settembre 2005, n. 209, limitatamente all'analisi delle informazioni
di carattere non finanziario.
Art. 4
Rendicontazione consolidata di sostenibilita'
1. Le imprese di cui all'articolo 2, che siano societa' madri di un
gruppo di grandi dimensioni, includono in un'apposita sezione della
relazione sulla gestione le informazioni necessarie alla comprensione
dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilita', nonche' le
informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le
questioni di sostenibilita' influiscono sull'andamento del gruppo,
sui suoi risultati e sulla sua situazione.
2. Le informazioni di cui al comma 1 includono:
a) una breve descrizione del modello e della strategia aziendali
del gruppo, che indichi:
1) la resilienza del modello e della strategia aziendali del
gruppo in relazione ai rischi connessi alle questioni di
sostenibilita';
2) le opportunita' per il gruppo connesse alle questioni di
sostenibilita';
3) i piani del gruppo, incluse le azioni di attuazione e i
relativi piani finanziari e di investimento, atti a garantire che il
modello e la strategia aziendali siano compatibili con la transizione
verso un'economia sostenibile e con la limitazione del riscaldamento
globale a 1,5°C in linea con l'Accordo di Parigi e l'obiettivo di
conseguire la neutralita' climatica entro il 2050 come stabilito dal
regolamento (UE) 2021/1119 del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 30 giugno 2021, e, se del caso, l'esposizione del gruppo ad
attivita' legate al carbone, al petrolio e al gas;
4) il modo in cui il modello e la strategia aziendali del
gruppo tengono conto delle istanze dei suoi portatori di interessi e
del suo impatto sulle questioni di sostenibilita';
5) le modalita' di attuazione della strategia del gruppo per
quanto riguarda le questioni di sostenibilita';
b) una descrizione degli obiettivi temporalmente, definiti
connessi alle questioni di sostenibilita', definiti dal gruppo,
inclusi, se del caso, obiettivi quantitativi di riduzione delle
emissioni di gas a effetto serra almeno per il 2030 e il 2050, una
descrizione dei progressi realizzati dal gruppo nel conseguimento di
tali obiettivi e una dichiarazione che attesti se gli obiettivi del
gruppo relativi ai fattori ambientali sono basati su prove
scientifiche conclusive;
c) una descrizione del ruolo degli organi di amministrazione e
controllo per quanto riguarda le questioni di sostenibilita' e delle
loro competenze e capacita' in relazione allo svolgimento di tale
ruolo o dell'accesso di tali organi alle suddette competenze e
capacita';
d) una descrizione delle politiche del gruppo in relazione alle
questioni di sostenibilita';
e) informazioni sull'esistenza di sistemi di incentivi connessi
alle questioni di sostenibilita' e che sono destinati ai membri degli
organi di amministrazione e controllo;
f) una descrizione:
1) delle procedure di dovuta diligenza applicate dal gruppo in
relazione alle questioni di sostenibilita' e, ove applicabile, in
linea con gli obblighi dell'Unione europea che impongono alle imprese
di condurre una procedura di dovuta diligenza;
2) dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali,
legati alle attivita' del gruppo e alla sua catena del valore,
compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la
sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per identificare e
monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l'impresa
madre e' tenuta a identificare in virtu' di altri obblighi
dell'Unione europea che impongono di attuare una procedura di dovuta
diligenza;
3) di eventuali azioni intraprese dal gruppo per prevenire o
attenuare impatti negativi, effettivi o potenziali, o per porvi
rimedio o fine, e dei risultati di tali azioni;
g) una descrizione dei principali rischi per il gruppo connessi
alle questioni di sostenibilita', comprese le principali dipendenze
del gruppo da tali questioni, e le modalita' di gestione di tali
rischi adottate dal gruppo;
h) indicatori pertinenti per la comunicazione delle informazioni
di cui alle lettere a), b), c), d) e), f) e g).
3. Le societa' madri indicano le procedure attuate per individuare
le informazioni che sono state incluse nella relazione sulla gestione
consolidata conformemente al comma 1. Le informazioni di cui alle
lettere a), b), c), d) e) f), g) e h), del comma 2 includono
informazioni relative a prospettive a breve, medio e lungo termine, a
seconda dei casi.
4. Ove applicabile, tra le informazioni previste ai commi 1, 2 e 3
sono incluse le informazioni sulle attivita' del gruppo e sulla sua
catena del valore, comprese le informazioni concernenti i suoi
prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di
fornitura. Inoltre, se del caso, contengono anche riferimenti ad
altre informazioni incluse nella relazione sulla gestione consolidata
e agli importi registrati nei bilanci consolidati, nonche' ulteriori
precisazioni in merito. Per i primi tre esercizi finanziari oggetto
di rendicontazione, qualora non siano disponibili tutte le
informazioni relative alla sua catena del valore, la societa'
obbligata ai sensi del presente decreto include nella rendicontazione
di sostenibilita' una spiegazione degli sforzi compiuti per ottenere
tali informazioni sulla sua catena del valore, i motivi per cui non
e' stato possibile ottenere tutte le informazioni necessarie e i suoi
piani per ottenerle in futuro.
5. Fermi restando gli obblighi derivanti dall'ammissione o dalla
richiesta di ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in un
mercato regolamentato, ovvero in un sistema multilaterale di
negoziazione, previa deliberazione motivata dell'organo di
amministrazione, sentito l'organo di controllo, possono essere
omesse, in casi eccezionali, le informazioni concernenti sviluppi
imminenti e operazioni in corso di negoziazione, qualora la loro
divulgazione possa compromettere gravemente la posizione commerciale
dell'impresa. Qualora si avvalga di questa facolta', la societa'
madre ne fa menzione nella rendicontazione di sostenibilita' con
esplicito rinvio alle disposizioni di cui al presente comma.
L'omissione non e', comunque, consentita quando cio' possa
pregiudicare una comprensione corretta ed equilibrata dell'andamento
dell'impresa, dei suoi risultati e della sua situazione, nonche'
degli impatti prodotti dalla sua attivita' in relazione agli ambiti
di cui al comma 1.
6. Le societa' madri forniscono le informazioni di cui ai commi 1,
2, 3, 4 e 5 in conformita' agli standard di rendicontazione adottati
dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 29-ter dalla
direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26
giugno 2013.
7. Se la societa' madre identifica differenze significative tra i
rischi o gli impatti del gruppo e i rischi o gli impatti di una o
piu' delle sue societa' figlie, la medesima societa' fornisce una
spiegazione adeguata, a seconda dei casi, dei rischi e degli impatti
della societa' figlia o delle societa' figlie in questione.
8. La societa' madre indica quali societa' figlie incluse nel
consolidamento non forniscono le informazioni di sostenibilita' ai
sensi dell'articolo 7.
9. La societa' madre, anche nel rispetto della normativa e degli
accordi applicabili in materia, prevede modalita' di informazione dei
rappresentanti dei lavoratori al livello appropriato e discute con
loro le informazioni pertinenti e i mezzi per ottenere e verificare
le informazioni sulla sostenibilita'. I rappresentanti dei lavoratori
comunicano il parere, ove adottato, all'organo amministrativo e di
controllo.
10. Le societa' di cui al comma 1 redigono la relazione sulla
gestione consolidata nel formato elettronico di comunicazione
specificato all'articolo 3 del regolamento delegato (UE) 2019/815
della Commissione, del 17 dicembre 2018, e marcano la loro
rendicontazione di sostenibilita', comprese le informazioni di cui
all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 18 giugno 2020, conformemente a detto formato
elettronico di comunicazione.
11. Per le societa' che forniscono le informazioni in conformita'
al presente articolo, gli obblighi di cui agli articoli 40, comma
1-bis, del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, 41, comma 2,
del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, e 100, comma 1-bis,
del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, si considerano
assolti limitatamente all'analisi delle informazioni di carattere non
finanziario.
12. La societa' madre che fornisce le informazioni richieste di cui
al presente articolo non e' tenuta a fornire le informazioni di cui
all'articolo 3 nella relazione sulla gestione del bilancio
d'esercizio annuale.
Art. 5
Relazione di sostenibilita' delle imprese di paesi terzi
1. Il presente articolo si applica alle societa' figlie e alle
succursali di societa' madri extra-europee che hanno generato negli
ultimi due esercizi consecutivi, e per ciascuno degli stessi, a
livello di gruppo o, se non applicabile, a livello individuale, nel
territorio dell'Unione, ricavi netti delle vendite e delle
prestazioni superiori a 150 milioni di euro.
2. Le societa' figlie di cui al comma 1, che siano imprese di
grandi dimensioni o piccole e medie imprese quotate, pubblicano e
rendono accessibile la relazione sulla sostenibilita' della societa'
madre extra-europea nei termini di cui all'articolo 6, comma 2,
redatta a livello di gruppo dalla societa' madre extra-europea,
includendo le informazioni di cui all'articolo 4, comma 2, lettere
a), numeri 3, 4 e 5, b), c), d), e) e f) e, se del caso, h).
3. Fermo restando quanto previsto al comma 1, il comma 2 si applica
alla succursale di una societa' madre extra-europea nel caso in cui
essa non abbia una societa' figlia con sede nel territorio
dell'Unione europea e tale succursale abbia generato ricavi netti
delle vendite e delle prestazioni superiori a 40 milioni di euro
nell'esercizio precedente.
4. La relazione sulla sostenibilita' pubblicata dalla societa'
figlia o dalla succursale deve essere redatta dalla societa' madre in
conformita' agli standard di rendicontazione contenuti negli atti
delegati emanati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo
40-ter della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013.
5. In deroga a quanto previsto al comma 4, la relazione sulla
sostenibilita' pubblicata dalla societa' figlia o dalla succursale
puo' essere redatta dalla societa' madre in conformita' agli standard
di rendicontazione contenuti negli atti delegati emanati dalla
Commissione europea ai sensi di quanto previsto dall'articolo 29-ter
della direttiva 2013/34/UE o con modalita' equivalenti ai principi di
rendicontazione di sostenibilita' determinati conformemente a un atto
di esecuzione della Commissione sull'equivalenza dei principi di
rendicontazione di sostenibilita' adottato a norma dell'articolo 23,
paragrafo 4, terzo comma, della direttiva 2004/109/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004.
6. Se la societa' madre extra-europea non rende disponibile la
relazione sulla sostenibilita', la societa' figlia o la succursale
chiedono che la societa' madre extra-europea fornisca tutte le
informazioni necessarie per consentire loro di adempiere agli
obblighi previsti dal presente articolo. Qualora non siano fornite
tutte le informazioni di cui comma 2, la societa' figlia o la
succursale redige, pubblica e rende accessibile, nei termini di cui
all'articolo 6, la relazione di sostenibilita' contenente tutte le
informazioni in suo possesso, ottenute o acquisite, e rilascia una
dichiarazione attestante che la societa' madre extra-europea non ha
messo a disposizione le informazioni necessarie.
7. Congiuntamente alla pubblicazione della relazione di
sostenibilita' di cui al presente articolo, la societa' figlia o la
succursale pubblica l'attestazione sulla conformita' rilasciata ai
sensi dell'articolo 8, comma 5. In mancanza di tale attestazione, la
societa' figlia o la succursale rilasciano una dichiarazione
attestante che la societa' madre extra-europea non ha messo a
disposizione la necessaria attestazione sulla conformita'.
8. Le societa' figlie e le succursali di societa' madri
extra-europee assicurano, al meglio delle proprie possibilita' e
conoscenze, che la relazione sulla sostenibilita' prevista dal comma
6 sia redatta, pubblicata e resa accessibile conformemente ai commi
1, 2, 3, 4, 5, 6 e 7.
9. Rimangono fermi, per le societa' figlie con sede sul territorio
nazionale, gli obblighi di rendicontazione di cui agli articoli 3 e
4, come del caso, e i relativi casi di esonero di cui all'articolo 7.
Art. 6
Pubblicita'
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 154-ter del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per i soggetti ivi previsti, la
rendicontazione individuale e consolidata di sostenibilita' inclusa
nella relazione sulla gestione ai sensi del presente decreto nonche'
la relazione di attestazione della conformita' di cui all'articolo
14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sono
pubblicate con le modalita' e i termini previsti dagli articoli 2429
e 2435 del codice civile e sul sito internet della societa'. Se non
dispone di un sito internet, la societa' rende disponibile una copia
cartacea dei medesimi documenti per chiunque ne faccia richiesta.
2. La relazione sulla sostenibilita' di cui all'articolo 5,
corredata dell'eventuale dichiarazione di cui al comma 6 del medesimo
articolo 5 e dell'attestazione di conformita' di cui al comma 7 del
medesimo articolo 5, e' pubblicata con le medesime modalita' e nei
medesimi termini di pubblicazione del bilancio della societa' figlia
ai sensi dell'articolo 2435 del codice civile. Nel caso di
pubblicazione da parte della succursale, i medesimi documenti sono
pubblicati con le stesse modalita' degli atti sociali della
succursale ai sensi dell'articolo 2508 del codice civile, e,
comunque, entro dodici mesi dalla chiusura del bilancio di esercizio
cui si riferisce la relazione sulla sostenibilita'. Nei medesimi
termini la documentazione e' pubblicata anche sul sito internet della
societa' figlia o della succursale.
Art. 7
Esonero e casi di equivalenza
1. Le imprese di grandi dimensioni, nonche' le piccole e medie
imprese quotate non sono soggette agli obblighi di rendicontazione di
cui all'articolo 3, commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6 qualora le informazioni
ivi richieste siano incluse:
a) dalla societa' madre nella rendicontazione consolidata di
sostenibilita' redatta in conformita' all'articolo 4;
b) dalla societa' madre europea nella relazione consolidata sulla
gestione redatta in conformita' agli articoli 29 e 29-bis della
direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26
giugno 2013;
c) dalla societa' madre extra-europea in una rendicontazione
consolidata di sostenibilita' redatta conformemente agli standard di
rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi di quanto
previsto dall'articolo 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE o con
modalita' equivalenti ai principi di rendicontazione di
sostenibilita' determinati conformemente a un atto di esecuzione
della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di
sostenibilita' adottato a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo
comma, della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 15 dicembre 2004, nonche' resa nel formato elettronico
di comunicazione specificato all'articolo 3 del regolamento (UE)
2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018 e marcata, comprese
le informazioni di cui all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020,
conformemente al formato elettronico di comunicazione specificato nel
medesimo regolamento delegato.
2. Le societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni non sono
soggette agli obblighi di rendicontazione previsti dall'articolo 4,
commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6 qualora le informazioni ivi richieste siano
incluse:
a) dalla societa' madre nella rendicontazione consolidata di
sostenibilita' redatta in conformita' all'articolo 4;
b) dalla societa' madre europea nella relazione consolidata sulla
gestione redatta in conformita' agli articoli 29 e 29-bis della
direttiva 2013/34/UE;
c) dalla societa' madre extra-europea in una rendicontazione
consolidata di sostenibilita' redatta conformemente agli standard di
rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai sensi di quanto
previsto dall'articolo 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE o con
modalita' equivalenti ai principi di rendicontazione di
sostenibilita' determinati conformemente a un atto di esecuzione
della Commissione sull'equivalenza dei principi di rendicontazione di
sostenibilita' adottato a norma dell'articolo 23, paragrafo 4, terzo
comma, della direttiva 2004/109/CE, nonche' resa nel formato
elettronico di comunicazione specificato all'articolo 3 del
regolamento (UE) 2019/815 e marcata, comprese le informazioni di cui
all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852, conformemente al
formato elettronico di comunicazione specificato nel medesimo
regolamento delegato.
3. Le esenzioni di cui ai commi 1 e 2 sono soggette al rispetto
delle seguenti condizioni:
a) la relazione sulla gestione della societa' esentata contiene
tutte le informazioni seguenti:
1) il nome e la sede legale della societa' madre che fornisce
le informazioni ai sensi dei commi 1 e 2;
2) il link al sito web sul quale sono rese disponibili la
relazione sulla gestione consolidata della societa' madre o della
societa' madre europea o, se del caso, la rendicontazione consolidata
sulla sostenibilita' della societa' madre extra-europea e
l'attestazione contenente le conclusioni sulla conformita' di cui
all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a-bis), della
direttiva 2013/34/UE, e all'articolo 8 del presente decreto o dalle
disposizioni nazionali di attuazione degli altri Stati membri
dell'Unione europea o l'attestazione contenente le conclusioni sulla
conformita' di cui alla lettera b);
3) che la societa' e' esentata ai sensi del presente articolo;
b) nei casi previsti dai commi 1, lettera c), e 2, lettera c), la
rendicontazione consolidata di sostenibilita' della societa' madre
extra-europea e l'attestazione contenente le conclusioni circa la
conformita', rilasciata da una o piu' persone o da una o piu' imprese
autorizzate a rilasciare un'attestazione contenente le conclusioni
sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita' a norma del
diritto a cui e' soggetta la societa' madre extra-europea, sono
pubblicate nei termini e con le modalita' di cui all'articolo 6;
c) nei casi previsti ai commi 1, lettera c), e 2, lettera c), le
informazioni di cui all'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852,
relative alle attivita' svolte dalla societa' figlia esentata
stabilita nell'Unione europea e dalle sue societa' figlie, ove non
ricomprese nella rendicontazione di sostenibilita' elaborata dalla
societa' madre extra-europea, sono incluse nella relazione sulla
gestione della societa' esentata.
4. In caso di esonero dalla redazione della rendicontazione di
sostenibilita' ai sensi del presente articolo, la societa' esentata
procede alla pubblicazione, ai sensi dell'articolo 6, di copia della
rendicontazione consolidata di sostenibilita', ovvero della relazione
sulla gestione consolidata della societa' madre europea o
extra-europea, redatta in lingua italiana o nella lingua comunemente
utilizzata negli ambienti della finanza internazionale o che sia
fornita una traduzione in una di tali lingue del documento originale.
Se la traduzione non e' certificata, la societa' inserisce una
dichiarazione in tal senso.
5. Le esenzioni di cui al presente articolo non si applicano alle
societa' di grandi dimensioni i cui valori mobiliari siano ammessi
alla negoziazione su mercati regolamentati italiani o dell'Unione
europea.
6. Ai fini del presente articolo, le imprese di assicurazione di
cui all'articolo 2, comma 6, lettera a), che fanno parte di un gruppo
che operi secondo una direzione unitaria a norma dell'articolo 96 del
decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono trattate come
imprese figlie dell'impresa madre di tale gruppo.
7. Ai fini del presente articolo e qualora si applichi l'articolo
10 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013, gli enti creditizi di cui all'articolo
2, comma 6, lettera b), del presente decreto, che sono affiliati
permanentemente a un organismo centrale preposto al loro controllo
alle condizioni stabilite dall'articolo 10 del regolamento (UE) n.
575/2013, sono trattati come imprese figlie di tale organismo
centrale.
Art. 8
Attestazione sulla conformita'
della rendicontazione di sostenibilita'
1. Il revisore della rendicontazione di sostenibilita' abilitato ai
sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, appositamente
incaricato, esprime con la relazione di cui all'articolo 14-bis del
citato decreto legislativo n. 39 del 2010, le proprie conclusioni
circa la conformita' della suddetta rendicontazione alle norme del
presente decreto che ne disciplinano i criteri di redazione, la
conformita' all'obbligo di marcatura della rendicontazione di
sostenibilita' di cui agli articoli 3, comma 10, e 4, comma 9,
nonche' circa la conformita' all'osservanza degli obblighi di
informativa previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.
2. Il revisore della rendicontazione di sostenibilita', incaricato
ai sensi del comma 1, puo' essere lo stesso revisore legale
incaricato della revisione legale del bilancio o un diverso revisore
legale.
3. Una societa' di revisione legale abilitata ai sensi del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, puo' acquisire l'incarico di cui
al comma 1 a condizione che la relazione di cui all'articolo 14-bis
del predetto decreto sia firmata da un revisore della rendicontazione
di sostenibilita'. La societa' di revisione legale puo' essere la
stessa societa' di revisione legale incaricata della revisione legale
del bilancio o una diversa societa' di revisione legale.
4. Le conclusioni della relazione di cui all'articolo 14-bis del
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sono basate su un
incarico finalizzato ad acquisire un livello di sicurezza limitato.
Successivamente all'adozione da parte della Commissione europea
dell'atto delegato di cui all'articolo 26-bis, paragrafo 3, comma 2,
della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio,
del 17 maggio 2006, l'incarico e' finalizzato ad acquisire un livello
di sicurezza ragionevole.
5. Ai fini della pubblicazione della relazione di sostenibilita' da
parte della societa' figlia o della succursale ai sensi dell'articolo
5, comma 7, l'incarico finalizzato al rilascio dell'attestazione
della conformita' e' conferito a un revisore della sostenibilita'
abilitato ai sensi del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, o
a un soggetto autorizzato a norma del diritto nazionale della
societa' madre extra-europea.
Art. 9
Modifiche al decreto legislativo
27 gennaio 2010, n. 39
1. Al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1:
1) dopo la lettera a), e' inserita la seguente:
«a-bis) "attestazione della conformita' della rendicontazione
di sostenibilita'": l'incarico finalizzato al rilascio di una
relazione contenente le conclusioni espresse dal revisore della
sostenibilita' o dalla societa' di revisione legale conformemente
all'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione
dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e all'articolo
14-bis del presente decreto;»;
2) la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
«d) "ente di revisione di un Paese terzo": un ente che,
indipendentemente dalla sua forma giuridica, effettua la revisione
del bilancio d'esercizio o consolidato o, ove applicabile, svolge un
incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione di conformita'
della rendicontazione di sostenibilita' di una societa' avente sede
in un Paese terzo e che e' diverso da un ente iscritto nel registro
di uno Stato membro in seguito all'abilitazione all'esercizio della
revisione legale ai sensi dell'articolo 2, comma 4, lettera f-bis);»;
3) dopo la lettera h), sono inserite le seguenti:
«h-bis) "relazione di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita'": la relazione del revisore della
sostenibilita' o della societa' di revisione legale di cui
all'articolo 14-bis;
h-ter) "rendicontazione di sostenibilita'": la
rendicontazione di sostenibilita' quale definita all'articolo 1,
comma, 1, lettera g), del decreto legislativo adottato in attuazione
dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15;»;
4) dopo la lettera i-bis), sono inserite le seguenti:
«i-ter) "responsabile/responsabili dell'incarico di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita'":
1) il revisore della sostenibilita' o i revisori della
sostenibilita' a cui e' stato conferito l'incarico di attestazione
della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' e che
firmano la relazione di attestazione;
2) nel caso in cui l'incarico di attestazione sia stato
conferito a una societa' di revisione legale, il revisore della
sostenibilita' o i revisori della sostenibilita' designati dalla
societa' di revisione legale come responsabili dell'esecuzione
dell'incarico di attestazione per conto della societa' di revisione
legale e che firmano la relazione di attestazione della conformita'
della rendicontazione di sostenibilita';
i-quater): "responsabile/ responsabili chiave della
sostenibilita'":
1) il responsabile o i responsabili dell'incarico di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita' come definiti
alla lettera i-ter);
2) nel caso di un incarico di attestazione della
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di un gruppo, i
revisori della sostenibilita' designati da una societa' di revisione
legale come i responsabili dell'attestazione della rendicontazione
consolidata nonche' i revisori della sostenibilita' designati dalle
societa' controllate significative in qualita' di responsabili
dell'attestazione della conformita' della rendicontazione di
sostenibilita';»;
5) dopo la lettera n), e' inserita la seguente:
«n-bis) "revisore della sostenibilita'": il revisore legale
di cui alla lettera n) abilitato anche allo svolgimento dell'incarico
di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' in
conformita' alle disposizioni del presente decreto legislativo ovvero
il revisore legale abilitato anche allo svolgimento dell'incarico di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita' in un altro
Stato membro dell'Unione europea in conformita' alle disposizioni di
attuazione della direttiva 2006/43/CE, come modificata dalle
direttive 2014/56/UE e (UE) 2022/2464;»;
6) la lettera o) e' sostituita dalla seguente:
«o) "revisore di un Paese terzo": una persona fisica che
effettua la revisione del bilancio d'esercizio o consolidato o, se
del caso, un incarico finalizzato al rilascio di un'attestazione
circa la conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di una
societa' avente sede in un Paese terzo e che e' diversa da una
persona iscritta nel registro di uno Stato membro in seguito
all'abilitazione all'esercizio della revisione legale;»;
7) dopo la lettera p), e' inserita la seguente:
«p-bis) "revisore della sostenibilita' del gruppo": il
revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale
incaricati dell'attestazione della conformita' della rendicontazione
consolidata di sostenibilita';»;
8) dopo la lettera r), sono inserite le seguenti:
«r-bis) "principi di attestazione internazionali": i principi
internazionali di attestazione e altri principi correlati definiti
dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite
l'International Auditing and Assurance Standard Board (IAASB), nella
misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fini dell'attestazione in
materia di sostenibilita';
r-ter) "principi di etica e indipendenza internazionali": i
principi di etica e indipendenza internazionali definiti
dall'International Federation of Accountants (IFAC) tramite
l'International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA);»;
b) all'articolo 2:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. L'esercizio della revisione legale e lo svolgimento degli
incarichi finalizzati alla attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' sono riservati ai soggetti iscritti
nel Registro. Ai fini dell'abilitazione del revisore legale dei conti
all'attivita' di attestazione della conformita' della rendicontazione
di sostenibilita' devono essere soddisfatte le condizioni di cui
all'articolo 3, comma 1, lettera d-bis) e 4, comma 3-ter, nonche', se
revisore di uno Stato membro o di un Paese terzo, del comma 3.»;
2) al comma 3, alle lettere a) e b), dopo le parole: «vertente
sulla conoscenza della normativa italiana rilevante» sono inserite le
seguenti: «in materia di revisione legale dei conti ed eventualmente,
se abilitate in tal senso nello Stato di provenienza, in materia di
attestazione della conformita' della revisione legale dei conti o di
entrambe»;
3) al comma 4, la lettera f-bis) e' sostituita dalla seguente:
«f-bis) le imprese di revisione legale abilitate in uno Stato
membro che abbiano fatto richiesta di iscrizione al Registro e,
eventualmente, all'attivita' di abilitazione alla attestazione delle
conformita' della rendicontazione di sostenibilita', anche in momenti
diversi, secondo le modalita' stabilite con regolamento adottato dal
Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. Tali
imprese potranno esercitare la revisione legale e l'attivita' di
attestazione della conformita' della rendicontazione di
sostenibilita' a condizione che i responsabili dei rispettivi
incarichi soddisfino i requisiti previsti dai commi 2 e 3, lettera
a).»;
c) all'articolo 3:
1) al comma 1:
1.1) alla lettera a), le parole: «e per l'esercizio
dell'attivita' di revisione legale» sono sostituite dalle seguenti:
«, per l'esercizio dell'attivita' di revisione legale ed,
eventualmente, per lo svolgimento dell'incarico finalizzato al
rilascio di un'attestazione della conformita' della rendicontazione
di sostenibilita'»;
1.2) la lettera b) e' sostituita dalla seguente:
«b) ha durata almeno triennale, di cui almeno otto mesi
relativi all'acquisizione delle conoscenze teorico pratiche
necessarie nel caso in cui il tirocinante intenda conseguire anche
l'abilitazione di cui all'articolo 2, comma 1, secondo periodo. Tale
periodo di tirocinio di almeno otto mesi puo' essere svolto dal
revisore legale o dal soggetto che ha gia' completato il tirocinio
per l'esercizio dell'attivita' di revisione legale, anche
disgiuntamente al periodo di tirocinio necessario al conseguimento
dell'abilitazione alla revisione legale che ha durata almeno
triennale;»;
1.3) dopo la lettera d), e' inserita la seguente:
«d-bis) comporta, ai fini dell'abilitazione del revisore
allo svolgimento di incarichi finalizzati al rilascio di
un'attestazione sulla conformita' della rendicontazione di
sostenibilita', l'obbligo di collaborare nel periodo di almeno otto
mesi allo svolgimento di incarichi di attestazione della conformita'
della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilita' o ad
altri servizi relativi alla sostenibilita';»;
2) al comma 2:
2.1) alla lettera b) sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: «di revisione legale»;
2.2) dopo la lettera b), e' inserita la seguente:
«b-bis) la data di inizio del tirocinio per l'abilitazione
al rilascio dell'attestazione di conformita' della rendicontazione di
sostenibilita';»;
2.3) la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) il soggetto o i soggetti presso il quale il tirocinio
e' svolto, con specifica identificazione della finalizzazione del
tirocinio di cui alle lettere b) o b-bis);»;
3) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
«4. Entro sessanta giorni dal termine di ciascun anno di
tirocinio, il tirocinante redige una relazione sull'attivita' svolta
ai sensi del comma 1, lettera d), specificando gli atti e i compiti
relativi ad attivita' di revisione legale alla cui predisposizione e
svolgimento ha partecipato, con indicazione del relativo oggetto e
delle prestazioni tecnico-pratiche rilevanti alla cui trattazione ha
assistito o collaborato. La relazione, unitamente alla dichiarazione
del revisore legale o della societa' di revisione legale presso cui
e' stato svolto il tirocinio che attesta la veridicita' delle
indicazioni ivi contenute, e' trasmessa al soggetto incaricato della
tenuta del registro del tirocinio. La relazione attestante lo
svolgimento delle attivita' di tirocinio di cui al comma 1, lettera
d-bis) deve essere redatta entro sessanta giorni dal termine del
periodo di tirocinio, anche separatamente dalla relazione annuale di
cui al primo periodo. In caso di dichiarazioni mendaci si applicano
le sanzioni di cui all'articolo 24, a carico del tirocinante e del
revisore legale o della societa' di revisione legale presso cui e'
stato svolto il tirocinio.»;
4) al comma 7, dopo le parole: «ai fini dell'abilitazione» sono
aggiunte le seguenti: «all'esercizio della revisione legale o
all'abilitazione al rilascio di un'attestazione circa la conformita'
della rendicontazione di sostenibilita'»;
d) all'articolo 4:
1) al comma 1, dopo le parole: «all'esercizio della revisione
legale» sono inserite le seguenti: «e per l'abilitazione allo
svolgimento di incarichi di attestazione della rendicontazione di
sostenibilita'»;
2) dopo il comma 3-bis, e' inserito il seguente:
«3-ter). Ai fini dell'abilitazione del revisore legale dei
conti anche all'attivita' di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita', l'esame di cui al comma 2 ha per
oggetto le seguenti, ulteriori, materie:
a) obblighi legali e principi concernenti la redazione
della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilita';
b) analisi della sostenibilita';
c) procedure di dovuta diligenza in relazione alle
questioni di sostenibilita';
d) obblighi legali e principi di attestazione della
conformita' per la rendicontazione di sostenibilita' di cui
all'articolo 11.»;
3) al comma 4:
3.1) alla lettera a) sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: «alla revisione legale dei conti e all'abilitazione allo
svolgimento di incarichi di attestazione della rendicontazione di
sostenibilita'»;
3.2) alla lettera c) sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: «alla revisione legale dei conti e all'abilitazione allo
svolgimento di incarichi di attestazione della rendicontazione di
sostenibilita'»;
e) all'articolo 5:
1) al comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Il
programma di aggiornamento riguarda anche le materie caratterizzanti
l'attestazione di conformita' della rendicontazione di
sostenibilita'.»;
2) al comma 5 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «I
revisori abilitati al rilascio all'attestazione della conformita'
della rendicontazione di sostenibilita' devono acquisire almeno
venticinque crediti formativi ogni anno solare, di cui almeno dieci
caratterizzanti la revisione legale dei conti e almeno dieci
caratterizzanti la sostenibilita'.»;
3) il comma 10 e' sostituito dal seguente:
«10. L'attivita' di formazione effettuata dai revisori legali
e dai revisori della sostenibilita', prevista dagli Albi
professionali di appartenenza, e da coloro che collaborano
all'attivita' di revisione legale o di attestazione della
sostenibilita' o sono responsabili della revisione o
dell'attestazione della sostenibilita' all'interno di societa' di
revisione che erogano formazione, viene riconosciuta equivalente se
dichiarata conforme dal Ministero dell'economia e delle finanze al
programma annuale di aggiornamento professionale di cui al comma 2.»;
f) all'articolo 6, dopo il comma 1, e' inserito il seguente:
«1-bis. Il Ministero dell'economia e delle finanze, di concerto
con il Ministero della giustizia, sentita la Consob, definisce, con
decreto, il contenuto e le modalita' di presentazione della domanda
di abilitazione dei revisori e delle societa' di revisione allo
svolgimento dell'attivita' di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita', nonche' il contenuto, le modalita'
e i termini di trasmissione delle informazioni e dei loro
aggiornamenti da parte degli iscritti nel Registro.»;
g) all'articolo 7:
1) al comma 1:
1.1) alla lettera f), dopo le parole: «tenuta degli albi o
registri» sono aggiunte le seguenti: «e l'informazione se il revisore
legale sia abilitato per la revisione o per l'attestazione della
conformita' della rendicontazione di sostenibilita'»;
1.2) dopo la lettera i), e' aggiunta la seguente:
«i-bis) l'eventuale abilitazione allo svolgimento degli
incarichi di attestazione della conformita' della rendicontazione di
sostenibilita'.»;
2) al comma 2, la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
«e) nome, cognome e numero di iscrizione di tutti i revisori
legali impiegati presso la societa' o della quale sono soci o
amministratori, con indicazione se siano abilitati a svolgere gli
incarichi di attestazione della conformita' della rendicontazione di
sostenibilita', nonche' gli eventuali provvedimenti in essere,
assunti ai sensi degli articoli 24, comma 1, lettere e) e g), 26,
comma 1, lettere c) e d) e 26-quater, comma 1, lettere c) e d);»;
3) al comma 3, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Per
ogni ente di revisione contabile di Paesi terzi e' indicato il numero
di iscrizione presso l'autorita' competente del Paese terzo, il nome
di tale autorita' nonche' se l'iscrizione riguardi la revisione
legale dei conti, l'attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' o entrambe le attivita'.»;
h) all'articolo 9, dopo il comma 4, e' aggiunto il seguente:
«4-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita' di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita' svolta dai
revisori della sostenibilita' e dalle societa' di revisione a tal
fine incaricati, ad eccezione dei commi 1 e 3.»;
i) all'articolo 9-bis:
1) al comma 7, le parole: «soltanto in presenza di accordi di
cooperazione di cui all'articolo 36» sono sostituite dalle seguenti:
«a norma dell'articolo 33, comma 2-bis»;
2) al comma 8, le parole: «del capo IV della direttiva 95/46/CE
e delle norme nazionali applicabili alla protezione dei dati di
carattere personale» sono sostituite dalle seguenti: «del regolamento
(UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile
2016»;
3) dopo il comma 8, sono aggiunti i seguenti:
«8-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita'
di attestazione di conformita' svolta dai revisori della
sostenibilita' e dalle societa' di revisione a tal fine incaricati,
ad eccezione dei commi 2, 7 e 8.
8-ter. Il revisore della sostenibilita' incaricato
dell'attestazione di conformita' sulla rendicontazione predisposta
dalle societa' di cui agli articoli 3 e 4 del decreto legislativo
adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024,
n. 15 e il revisore legale incaricato della revisione legale del
bilancio delle societa', ove diversi, si scambiano ogni informazione
necessaria allo svolgimento dei rispettivi incarichi, anche in deroga
a quanto previsto dal comma 1. Restano ferme le responsabilita'
derivanti dallo svolgimento dei rispettivi incarichi, escludendo la
possibilita' di fondare le proprie conclusioni sul lavoro svolto dal
soggetto che fornisce le informazioni. Tale disposizione si applica
anche con riferimento agli incarichi di revisione legale e di
attestazione a livello consolidato.
8-quater. L'articolo 7 del Regolamento europeo si applica, in
quanto compatibile, al revisore della sostenibilita' o alla societa'
di revisione che svolgono l'attivita' di attestazione sulla
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di enti di
interesse pubblico e di enti sottoposti a regime intermedio ai sensi
dell'articolo 22, comma 1-bis.»;
l) all'articolo 10, dopo il comma 13, sono aggiunti i seguenti:
«13-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita' di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita', ad eccezione
del comma 12.
13-ter. I revisori della sostenibilita' e le societa' di
revisione legale che svolgono incarichi di attestazione rispettano i
principi di deontologia, riservatezza e segreto professionale,
nonche' di indipendenza e obiettivita', tenendo conto dei principi di
etica e indipendenza internazionali, elaborati da associazioni e
ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e
delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e
delle finanze sentita la Consob, sulla base della medesima
convenzione di cui agli articoli 9 e 9-bis e del comma 12.»;
m) all'articolo 10-bis, dopo il comma 1, e' aggiunto il seguente:
«1-bis. Il comma 1 si applica anche all'attivita' di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita'.»;
n) all'articolo10-ter, dopo il comma 11, e' aggiunto il seguente:
«11-bis. Il presente articolo si applica anche all'attivita' di
attestazione della rendicontazione di sostenibilita'.»;
o) all'articolo 10-quater:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Ove la revisione legale sia effettuata da una societa' di
revisione legale, la stessa dovra' designare almeno un responsabile
dell'incarico. Al responsabile dell'incarico vengono assegnate
risorse sufficienti e personale dotato delle competenze e capacita'
necessarie per espletare in modo adeguato le proprie attivita'.»;
2) dopo il comma 1, sono inseriti i seguenti:
«1-bis. Ove l'attivita' di attestazione sulla conformita'
della rendicontazione di sostenibilita' e' effettuata da una societa'
di revisione legale, la stessa designa almeno un responsabile della
sostenibilita', che puo' essere anche il responsabile dell'incarico
di revisione. Al responsabile della sostenibilita' sono assegnate
risorse sufficienti e personale dotato delle competenze e delle
capacita' necessarie per espletare in modo opportuno le loro
funzioni.
1-ter. La qualita' della revisione legale e dell'attestazione
di conformita', l'indipendenza e la competenza costituiscono i
principali criteri ai quali e' improntata la scelta dei responsabili
dell'incarico di revisione legale e, se del caso, dei responsabili
della sostenibilita', da parte della societa' di revisione legale ai
fini della relativa designazione.»;
3) dopo il comma 5, e' inserito il seguente:
«5-bis. I commi 2, 3, 4 e 5 si applicano anche all'attivita'
di attestazione della rendicontazione di sostenibilita' svolta dal
responsabile della sostenibilita'.»;
4) dopo il comma 6, e' inserito il seguente:
«6-bis. Il revisore della sostenibilita' o la societa' di
revisione deve creare un fascicolo per ogni incarico di attestazione
sulla conformita' della rendicontazione di sostenibilita', contenente
i pertinenti dati di cui al comma 6.»;
5) dopo il comma 7, e' inserito il seguente:
«7-bis. Il fascicolo di attestazione deve altresi' contenere
tutti i dati e i documenti di cui all'articolo 10-bis e, ove
applicabile, di cui all'articolo 9-bis, comma 8-quater, i dati e i
documenti rilevanti a sostegno della relazione di cui all'articolo
14-bis, nonche' i dati e i documenti necessari per monitorare il
rispetto delle disposizioni del presente decreto e delle ulteriori
disposizioni applicabili. Il fascicolo di attestazione e' chiuso
entro sessanta giorni dalla data in cui viene sottoscritta la
predetta relazione. I documenti e le informazioni di cui al presente
comma sono conservati per dieci anni dalla data della relazione alla
quale si riferiscono.»;
6) il comma 8 e' sostituito dal seguente:
«8. Il revisore legale, il revisore della sostenibilita' o la
societa' di revisione legale conserva la documentazione di eventuali
reclami scritti relativi all'esecuzione delle revisioni legali o
delle attestazioni di sostenibilita', effettuate per dieci anni dalla
data della relazione di revisione o di attestazione alla quale si
riferiscono.»;
p) dopo l'articolo 10-quinquies, e' inserito il seguente:
«Art. 10-sexies (Attestazione della conformita' della
rendicontazione consolidata di sostenibilita'). - 1. Nel caso di un
incarico di attestazione della conformita' della rendicontazione
consolidata di sostenibilita' di un gruppo, il revisore della
sostenibilita' del gruppo assume la piena responsabilita' per la
relazione di attestazione di cui all'articolo 14-bis.
2. Ai fini dell'attestazione di cui al comma 1, il revisore
della sostenibilita' del gruppo valuta il lavoro svolto da eventuali
altri revisori della sostenibilita', societa' di revisione legale,
revisori di un Paese terzo, enti di revisione di un Paese terzo
nonche' il lavoro svolto dai prestatori indipendenti di servizi di
attestazione di cui all'articolo 2, punto 23), della direttiva
2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio
2006, accreditati ai sensi della normativa di recepimento di altri
Stati membri dell'Unione europea, e mantiene documentazione della
natura, tempistica ed estensione del lavoro da essi svolto e, ove
opportuno, del riesame effettuato dal revisore della sostenibilita'
del gruppo sulle parti pertinenti della documentazione di
attestazione di detti soggetti. La documentazione conservata dal
revisore della sostenibilita' del gruppo e' atta a consentire
all'autorita' competente di esaminare il lavoro da essi svolto.
3. Ai fini dello svolgimento dell'attivita' di cui al comma 2,
secondo periodo, il revisore della sostenibilita' del gruppo chiede
il consenso dei revisori della sostenibilita', societa' di revisione
legale, revisori di un Paese terzo, enti di revisione di un Paese
terzo nonche' dei prestatori indipendenti di servizi di attestazione
di cui all'articolo 2, punto 23), della direttiva 2006/43/CE
accreditati ai sensi della normativa di recepimento di altri Stati
membri dell'Unione europea, al trasferimento o all'accesso alla
documentazione pertinente durante lo svolgimento del lavoro
finalizzato al rilascio dell'attestazione della conformita' della
rendicontazione consolidata, come condizione affinche' il revisore
della sostenibilita' del gruppo possa basarsi sul lavoro da essi
svolto.
4. Se il revisore della sostenibilita' del gruppo non e' nelle
condizioni di svolgere le attivita' di cui al comma 2, secondo
periodo, egli adotta misure appropriate e ne informa tempestivamente
l'autorita' competente. Tali misure includono, ove opportuno, lo
svolgimento di un ulteriore lavoro di attestazione della conformita'
della societa' controllata interessata, che puo' essere svolto sia
direttamente sia tramite esternalizzazione, la richiesta agli
amministratori della societa' controllata di ulteriori documenti e
notizie utili all'attivita' di attestazione e lo svolgimento, da
parte del revisore della sostenibilita' del gruppo, di accertamenti,
controlli ed esame di atti e documentazione presso la societa'
controllata interessata.
5. Il revisore della sostenibilita' del gruppo, se e' oggetto
di un controllo della qualita' o di un'indagine riguardante
l'attestazione della conformita' della rendicontazione consolidata di
sostenibilita' di un gruppo di imprese, rende disponibile alle
autorita' competenti, laddove richiesto, la documentazione pertinente
da egli stesso conservata sul lavoro di attestazione della
conformita' svolto dai soggetti di cui al comma 2, comprese tutte le
relative carte di lavoro.
6. L'autorita' competente puo' chiedere alle autorita'
competenti interessate degli Stati membri documentazione
supplementare sul lavoro di attestazione svolto da revisori legali,
societa' di revisione legale e prestatori indipendenti di servizi di
attestazione di cui all'articolo 2, punto 23), della direttiva
2006/43/CE accreditati ai sensi della normativa di recepimento di
altri Stati membri dell'Unione europea, ai fini dell'attestazione
della conformita' della rendicontazione consolidata di
sostenibilita', ai sensi dell'articolo 33. Qualora l'attestazione
della conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di una
controllante o di una controllata di un gruppo di imprese sia
rilasciata da uno o piu' revisori o da uno o piu' enti di revisione
contabile di un Paese terzo, l'autorita' competente puo' chiedere
alle autorita' competenti interessate del Paese terzo documentazione
supplementare sul lavoro di attestazione svolto tali soggetti
conformemente agli accordi di cooperazione di cui all'articolo 36.
7. In deroga al comma 6, secondo periodo, qualora
l'attestazione di una controllante o di una controllata di un gruppo
sia effettuata da uno o piu' revisori o enti di revisione di un Paese
terzo che non ha alcun accordo di cooperazione ai sensi dell'articolo
36, il revisore della sostenibilita' del gruppo ha anche la
responsabilita' di garantire, se richiesto, che la documentazione
supplementare sul lavoro di attestazione svolto da tali revisori o
enti di revisione contabile del Paese terzo, comprese le carte di
lavoro pertinenti ai fini del rilascio dell'attestazione, sia
debitamente consegnata. Per garantire tale consegna, il revisore
della sostenibilita' del gruppo conserva una copia di detta
documentazione o, in alternativa, concorda con i revisori o gli enti
di revisione contabile del Paese terzo che potra' avere un accesso
libero e illimitato, su richiesta, a tale documentazione, ovvero
adotta ogni altra misura appropriata. Se non e' possibile effettuare
la trasmissione delle carte di lavoro da un Paese terzo al revisore
della sostenibilita' del gruppo per motivi giuridici o altri motivi,
la documentazione conservata dal revisore della sostenibilita' gruppo
include la prova che egli ha adottato le misure appropriate per avere
accesso alla documentazione di attestazione e, nel caso di ostacoli
diversi da quelli giuridici derivanti dalla normativa del Paese terzo
interessato, la prova a sostegno dell'esistenza di tali ostacoli.»;
q) all'articolo 11:
1) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Principi di
revisione e di attestazione della conformita'»;
2) dopo il comma 1, e' inserito il seguente:
«1-bis. L'attivita' di attestazione della rendicontazione di
sostenibilita' e' svolta in conformita' ai principi di attestazione
adottati dalla Commissione europea ai sensi dell'articolo 26-bis,
paragrafo 3, della direttiva 2006/43/CE.»;
3) dopo il comma 2, e' inserito il seguente:
«2-bis. Fino all'adozione dei principi di cui al comma 1-bis
da parte della Commissione europea, l'attivita' di attestazione e'
svolta in conformita' ai principi di attestazione elaborati, tenendo
conto dei principi di attestazione internazionali, da associazioni e
ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e
delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e
delle finanze, sentita la Consob, sulla base delle medesime
convenzioni di cui all'ultimo periodo del comma precedente.»;
r) all'articolo 13:
1) al comma 1, dopo le parole: «conferimenti degli incarichi»
sono inserite le seguenti: «di revisione legale dei conti»;
2) dopo il comma 2-bis, sono inseriti i seguenti:
«2-ter. L'assemblea delle societa' di cui agli articoli 3 e 4
del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, su proposta motivata dell'organo di
controllo, conferisce l'incarico di attestazione della conformita'
della rendicontazione di sostenibilita' e determina il corrispettivo
spettante al revisore della sostenibilita' o alla societa' di
revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali
criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data
dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio dell'incarico. Per le societa' di cui agli articoli 3
e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13
della legge 21 febbraio 2024, n. 15 che siano enti di interesse
pubblico o enti sottoposti a regime intermedio, l'incarico puo'
essere rinnovato per non piu' di due volte e puo' essere nuovamente
conferito allo stesso soggetto solo dopo il decorso di quattro
esercizi. Si applica il comma 2-bis.
2-quater. Nel caso in cui l'incarico dell'attestazione di
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' sia conferito al
revisore legale o alla societa' di revisione legale incaricati della
revisione legale del bilancio, l'incarico dell'attestazione di
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' puo' avere una
durata inferiore a quella indicata al comma 2-ter ai fini
dell'allineamento della scadenza dell'incarico di attestazione della
sostenibilita' con l'incarico di revisione del bilancio.»;
3) i commi 3, 4, 5, 6 e 7 sono sostituiti dai seguenti:
«3. L'assemblea revoca gli incarichi, sentito l'organo di
controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo
contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale,
revisore della sostenibilita' o ad altra societa' di revisione legale
secondo le modalita' di cui al comma 1 o al comma 2-ter. Non
costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in
merito ad un trattamento contabile, ad un principio di
rendicontazione della sostenibilita', a una procedura di revisione o
di attestazione.
4. Il revisore legale, il revisore della sostenibilita' o la
societa' di revisione legale possono dimettersi dagli incarichi,
salvo il risarcimento del danno, nei casi e con le modalita' definiti
con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita
la Consob. In ogni caso, le dimissioni devono essere poste in essere
in tempi e modi tali da consentire alla societa' sottoposta a
revisione o sottoposta alla attestazione di provvedere altrimenti,
salvo il caso d'impedimento grave e comprovato del revisore legale,
del revisore della sostenibilita' o della societa' di revisione
legale. Il medesimo regolamento definisce i casi e le modalita' in
cui puo' risolversi consensualmente o per giusta causa il contratto
con il quale sono conferiti gli incarichi di revisione legale e di
attestazione.
5. Nei casi di cui al comma 4, la societa' sottoposta a
revisione legale o sottoposta all'attestazione provvede
tempestivamente a conferire nuovi incarichi.
6. In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del
contratto, le funzioni di revisione legale e di attestazione
continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale, revisore
della sostenibilita' o societa' di revisione legale fino a quando la
deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e' divenuta
efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni
o della risoluzione del contratto.
7. La societa' sottoposta a revisione o sottoposta
all'attestazione e il revisore legale, il revisore della
sostenibilita' o la societa' di revisione legale informano
tempestivamente il Ministero dell'economia e delle finanze e, per la
revisione legale e l'attestazione della rendicontazione di
sostenibilita' relativa agli enti di interesse pubblico e agli enti
sottoposti a regime intermedio, la Consob, in ordine alla revoca,
alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto,
fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno
determinate.»;
4) il comma 9 e' sostituito dal seguente:
«9. In caso di revisione legale o di attestazione della
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' di un ente di
interesse pubblico di cui all'articolo 16, gli azionisti di tale
ente, che rappresentino almeno il 5 per cento del capitale sociale, o
l'organo di controllo, o la Consob hanno la facolta' di adire il
Tribunale civile per la revoca del revisore legale, del revisore
della sostenibilita' o della societa' di revisione legale ove
ricorrano giustificati motivi.»;
s) all'articolo 14, comma 2:
1) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: «e) un giudizio
sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio;»;
2) dopo la lettera e), sono aggiunte le seguenti:
«e-bis) un giudizio sulla conformita' della relazione sulla
gestione alle norme di legge, esclusa la sezione relativa alla
rendicontazione di sostenibilita' di cui al decreto legislativo
adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024,
n. 15;
e-ter) una dichiarazione rilasciata sulla base delle
conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto
acquisite nel corso dell'attivita' di revisione legale, circa
l'eventuale identificazione di errori significativi nella relazione
sulla gestione;»;
t) dopo l'articolo 14, e' inserito il seguente:
«Art. 14-bis (Relazione di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita'). - 1. Il revisore della
rendicontazione di sostenibilita' o la societa' di revisione legale,
abilitati ai sensi del presente decreto, appositamente incaricati,
esprimono con apposita relazione di attestazione le proprie
conclusioni circa la conformita' della rendicontazione di
sostenibilita' alle norme del decreto legislativo adottato in
attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che
ne disciplinano i criteri di redazione, la conformita' all'obbligo di
marcatura della rendicontazione di sostenibilita' di cui agli
articoli 3, comma 10, e 4, comma 9, del predetto decreto, nonche'
circa la conformita' all'osservanza degli obblighi di informativa
previsti dall'articolo 8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.
2. La relazione di attestazione, redatta in conformita' ai
principi di attestazione di cui all'articolo 11, comprende:
a) un paragrafo introduttivo che identifica la
rendicontazione di sostenibilita' sottoposta ad attestazione, la data
e il periodo cui si riferisce, nonche' il quadro normativo di
riferimento;
b) una descrizione della portata delle attivita' di
attestazione della conformita' della rendicontazione di
sostenibilita' che indica almeno i principi di attestazione in base
ai quali tali attivita' sono state svolte;
c) le conclusioni di cui al comma 1.
3. Qualora l'attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' sia stata svolta da piu' revisori
della sostenibilita' o da piu' societa' di revisione legale, essi
raggiungono un accordo sui risultati dell'attivita' di attestazione e
presentano una relazione e delle conclusioni congiunte. In caso di
disaccordo, ogni revisore della sostenibilita' o societa' di
revisione legale presenta le proprie conclusioni in un paragrafo
distinto della relazione di attestazione, indicando i motivi del
disaccordo.
4. La relazione di attestazione e' firmata e datata dal
responsabile dell'incarico di attestazione della rendicontazione di
sostenibilita'. Quando l'attivita' di attestazione e' svolta da una
societa' di revisione legale, la relazione di attestazione reca
almeno la firma del responsabile dell'incarico di attestazione della
rendicontazione di sostenibilita' che svolgono l'incarico per conto
della societa' di revisione. Qualora l'incarico sia stato affidato
congiuntamente a piu' revisori della sostenibilita' o a piu' societa'
di revisione legale, la relazione di attestazione e' firmata da tutti
i responsabili dell'incarico di attestazione della rendicontazione di
sostenibilita'.
5. I soggetti incaricati della attestazione sulla
rendicontazione di sostenibilita' hanno diritto di ottenere dagli
amministratori documenti e notizie utili all'attivita' di
attestazione e possono procedere ad accertamenti, controlli ed esame
di atti e documentazione.
6. La relazione di attestazione della conformita' della
rendicontazione consolidata di sostenibilita' rispetta i requisiti di
cui ai commi 1, 2, 3, 4 e 5.».
u) all'articolo 17:
1) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti:
«3-bis. Il revisore della sostenibilita' o la societa' di
revisione legale incaricati dell'attestazione dai soggetti di cui
all'articolo 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione
dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 che siano un
ente di interesse pubblico o qualsiasi membro della rete a cui il
revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale
appartenga non fornisce, direttamente o indirettamente, all'ente di
interesse pubblico, alla sua controllante o alle sue controllate
all'interno dell'Unione europea i servizi diversi dalla revisione
legale vietati, di cui all'articolo 5, paragrafo 1, secondo comma,
lettere b), c), e), f), g), h), i), j) e k), del regolamento (UE) n.
537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014,
durante:
a) il lasso di tempo compreso tra l'inizio del periodo
oggetto dell'attestazione e l'emissione della relazione di
attestazione; e
b) l'esercizio immediatamente precedente al periodo di cui
alla lettera a) per quanto riguarda i servizi di cui all'articolo 5,
paragrafo 1, secondo comma, lettera e), del regolamento (UE) n.
537/2014.
3-ter. I soggetti di cui al comma precedente, incaricati da
un ente di interesse pubblico e, qualora siano appartenenti a una
rete, qualsiasi membro di tale rete, possono prestare all'ente di
interesse pubblico, alla sua controllante o alle sue controllate
servizi diversi dall'attestazione, differenti da quelli vietati di
cui al comma precedente, previa approvazione da parte del comitato
per il controllo interno e la revisione contabile basata su
un'adeguata valutazione dei rischi potenziali per l'indipendenza e
delle salvaguardie applicate a norma degli articoli 10 e 10-bis.
3-quater. Quando un membro di una rete a cui appartiene il
soggetto incaricato di cui al comma 3-bis fornisce servizi vietati di
cui al medesimo comma a un'impresa costituita in un Paese terzo,
controllata dall'ente di interesse pubblico oggetto dell'incarico di
attestazione, il revisore della sostenibilita' o la societa' di
revisione legale valuta se la fornitura di tali servizi da parte del
membro della rete comprometta la sua indipendenza. In tal caso, il
soggetto incaricato applica misure volte a mitigare i rischi causati
dalla fornitura di tali servizi e puo' continuare a svolgere il
lavoro finalizzato al rilascio dell'attestazione soltanto se e' in
grado di dimostrare, a norma dell'articolo 10, che la fornitura di
tali servizi non compromette il suo giudizio professionale e la
relazione di attestazione.»;
2) dopo il comma 5, e' inserito il seguente:
«5-bis. Il revisore della sostenibilita' o il responsabile
chiave della sostenibilita' che effettua l'attestazione per conto di
una societa' di revisione legale non puo' rivestire cariche sociali
negli organi di amministrazione e controllo dell'ente che ha
conferito l'incarico di attestazione ne' puo' prestare lavoro
autonomo o subordinato in favore dell'ente stesso svolgendo funzioni
dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un biennio dal
momento in cui abbia cessato la sua attivita' in qualita' di revisore
della sostenibilita' o di responsabile chiave della sostenibilita' in
relazione all'incarico. Tale divieto e' esteso anche ai dipendenti e
ai soci, diversi dai responsabili chiave della sostenibilita', del
revisore della sostenibilita' o della societa' di revisione legale,
nonche' a ogni altra persona fisica i cui servizi sono messi a
disposizione o sono sotto il controllo del revisore della
sostenibilita' o della societa' di revisione legale, nel caso in cui
tali soggetti siano abilitati all'esercizio della professione di
revisore legale, per il periodo di un anno dal loro diretto
coinvolgimento nell'incarico di attestazione.»;
v) all'articolo 19, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Negli enti di interesse pubblico, il comitato per il
controllo interno e la revisione contabile e' incaricato:
a) di informare l'organo di amministrazione dell'ente
sottoposto a revisione dell'esito della revisione legale e, ove
applicabile, dell'esito dell'attivita' di attestazione della
rendicontazione di sostenibilita' e trasmettere a tale organo la
relazione aggiuntiva di cui all'articolo 11 del Regolamento europeo,
corredata da eventuali osservazioni;
b) di monitorare il processo di informativa finanziaria e,
ove applicabile, della rendicontazione individuale o consolidata di
sostenibilita', compresi l'utilizzo del formato elettronico di cui
agli articoli 3, comma 11, e 4, comma 10, del decreto legislativo
adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024,
n. 15, e le procedure attuate dall'impresa ai fini del rispetto degli
standard di rendicontazione adottati dalla Commissione europea ai
sensi dell'articolo 29-ter dalla direttiva 2013/34/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, nonche' presentare le
raccomandazioni o le proposte volte a garantirne l'integrita';
c) di controllare l'efficacia dei sistemi di controllo
interno della qualita' e di gestione del rischio dell'impresa e, se
applicabile, della revisione interna, per quanto attiene
all'informativa finanziaria e, ove presente, alla rendicontazione
individuale o consolidata di sostenibilita', compreso l'utilizzo del
formato elettronico di cui agli articoli 3, comma 11, e 4, comma 10,
del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, senza violarne l'indipendenza;
d) di monitorare la revisione legale del bilancio d'esercizio
e del bilancio consolidato e, ove presente, l'attivita' di
attestazione della conformita' della rendicontazione individuale o
consolidata di sostenibilita', anche tenendo conto di eventuali
risultati e conclusioni dei controlli di qualita' svolti dalla Consob
a norma dell'articolo 26, paragrafo 6, del Regolamento europeo, ove
disponibili;
e) di verificare e monitorare l'indipendenza dei revisori
legali, dei revisori della sostenibilita' o delle societa' di
revisione legale a norma degli articoli 10, 10-bis, 10-ter, 10-quater
e 17 del presente decreto e dell'articolo 6 del Regolamento europeo,
in particolare per quanto concerne l'adeguatezza della prestazione di
servizi diversi dalla revisione all'ente sottoposto a revisione,
conformemente all'articolo 5 di tale regolamento;
f) di essere responsabile della procedura volta alla
selezione dei revisori legali o delle societa' di revisione legale e
raccomandare i revisori legali o le imprese di revisione legale da
designare ai sensi dell'articolo 16 del Regolamento europeo.»;
z) all'articolo 19-ter:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Ferma restando l'applicazione delle disposizioni di cui
al presente decreto relative alla revisione di enti diversi dagli
enti di interesse pubblico, ai revisori degli enti sottoposti a
regime intermedio si applicano altresi' le disposizioni di cui:
a) all'articolo 17, con espresso riferimento alle sole
norme relative alla revisione legale;
b) all'articolo 4, paragrafi 1 e 2, all'articolo 5,
paragrafi 1 e 5, all'articolo 6, paragrafo 1 e agli articoli 7, 8, 12
e 17 del Regolamento europeo.»;
2) dopo il comma 1, e' aggiunto il seguente:
«1-bis. Ai revisori della sostenibilita' e alle societa' di
revisione legale incaricati dell'attestazione dai soggetti di cui
all'articolo 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione
dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, che siano ente
sottoposto a regime intermedio, si applica l'articolo 17, commi
3-bis, 3-quater e 5-bis.»
aa) dopo l'articolo 20, e' inserito il seguente:
«Art. 20-bis (Controllo della qualita' sull'attestazione di
conformita' della rendicontazione di sostenibilita'). - 1. I revisori
della sostenibilita' e le societa' di revisione che svolgono
incarichi di attestazione sulla conformita' della rendicontazione di
sostenibilita' sono soggetti a controllo della qualita' secondo le
specifiche disposizioni del presente articolo.
2. Il controllo di qualita' sui revisori della sostenibilita'
che siano soci o amministratori di una societa' di revisione legale o
che collaborino allo svolgimento dell'incarico di attestazione in una
societa' di revisione legale si intende svolto per mezzo del
controllo di qualita' sulla societa' di revisione medesima. In ogni
caso, tali soggetti sono sottoposti direttamente al controllo di
qualita' qualora sia loro personalmente conferito almeno un incarico
di attestazione.
3. I revisori della sostenibilita' e le societa' di revisione
che svolgono incarichi di attestazione sono soggetti a controllo di
qualita' sulla base di un'analisi del rischio e almeno ogni sei anni.
Il termine di sei anni decorre dall'esercizio successivo a quello in
cui si e' concluso il precedente controllo oppure da quello in cui il
revisore della sostenibilita' o la societa' di revisione legale ha
acquisito almeno un incarico di attestazione.
4. Il controllo della qualita' e' effettuato da persone fisiche
in possesso di un'adeguata formazione ed esperienza professionale in
materia di rendicontazione di sostenibilita' e di attestazione della
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' oppure di altri
servizi correlati alla sostenibilita', nonche' della formazione
specifica in materia di controllo della qualita' di cui all'articolo
5-bis.
5. Possono essere incaricati dei controlli di qualita' sui
revisori della sostenibilita' e sulle societa' di revisione che
svolgono incarichi di attestazione le persone fisiche che, oltre che
a essere in possesso dei requisiti di cui al comma 7:
a) hanno svolto, per almeno cinque anni continuativi,
incarichi di attestazione in qualita' di responsabili dell'incarico;
b) sono stati, per almeno cinque anni continuativi,
dipendenti o collaboratori di societa' di revisione partecipando agli
incarichi di attestazione con funzioni di direzione e supervisione;
c) sono stati, per almeno cinque anni continuativi,
dipendenti di amministrazioni pubbliche o enti pubblici che svolgono
attivita' di vigilanza sull'attestazione di conformita' della
rendicontazione di sostenibilita'.
6. I soggetti incaricati del controllo della qualita' devono
rispettare la riservatezza delle informazioni di cui siano venuti a
conoscenza nello svolgimento delle proprie funzioni.
7. Una persona fisica non puo' partecipare come controllore al
controllo della qualita' di un revisore della sostenibilita' o di una
societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione
prima che siano trascorsi tre anni dalla cessazione del rapporto di
lavoro come socio o dipendente o di ogni altro rapporto di
associazione con tale revisore della sostenibilita' o societa' di
revisione legale.
8. Una persona fisica non puo' partecipare come controllore al
controllo della qualita' di un revisore della sostenibilita' o di una
societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione se
e' coniuge o convivente, parente o affine entro il quarto grado del
revisore della sostenibilita' sottoposto al controllo o di revisori
della sostenibilita' che siano soci, amministratori o collaboratori
della societa' di revisione legale sottoposta al controllo, o se
intrattenga con essi o con la societa' di revisione legale sottoposta
a controllo relazioni d'affari o finanziarie che ne possono
compromettere l'indipendenza.
9. La selezione delle persone fisiche da assegnare a ciascun
incarico di controllo della qualita' avviene in base a una procedura
obiettiva volta a escludere ogni conflitto di interesse tra le
persone incaricate del controllo e il revisore della sostenibilita' o
la societa' di revisione legale che svolge incarichi di attestazione
oggetto del controllo.
10. Il controllo della qualita', basato su una verifica
adeguata dei documenti selezionati e del fascicolo di attestazione,
include una valutazione della conformita' ai principi di attestazione
e ai requisiti di indipendenza applicabili, della quantita' e
qualita' delle risorse impiegate, dei corrispettivi per
l'attestazione della conformita' della rendicontazione di
sostenibilita', nonche' del sistema interno di controllo della
qualita' nella societa' di revisione legale.
11. I controlli della qualita' sono appropriati e proporzionati
alla portata e alla complessita' dell'attivita' svolta dal revisore
della sostenibilita' o dalla societa' di revisione legale oggetto di
controllo.
12. Il soggetto sottoposto a controllo della qualita' e' tenuto
a collaborare con il soggetto incaricato del controllo. Egli e', in
particolare, tenuto a consentire al soggetto incaricato del controllo
l'accesso ai propri locali, a fornire informazioni, a consegnare i
documenti e le carte di lavoro richiesti.
13. I soggetti incaricati del controllo della qualita' redigono
una relazione contenente la descrizione degli esiti del controllo e
le eventuali raccomandazioni di effettuare specifici interventi al
revisore della sostenibilita' o alla societa' di revisione legale che
svolge incarichi di attestazione, con l'indicazione del termine entro
cui tali interventi sono posti in essere.
14. Il revisore della sostenibilita' e la societa' di revisione
legale che svolge incarichi di attestazione provvedono a effettuare
gli interventi indicati nella relazione di cui al comma 13, entro il
termine nella stessa definito. In caso di mancata, incompleta o
tardiva effettuazione di tali interventi il Ministero dell'economia e
delle finanze e la Consob, negli ambiti di rispettiva competenza
possono applicare le sanzioni di cui agli articoli 24 e 26-quater,
commi 1, 3 e 4.
15. Fino al 31 dicembre 2025, le persone fisiche che effettuano
i controlli della qualita' sono esentate dall'obbligo di possedere
un'esperienza specifica in materia di rendicontazione di
sostenibilita' e di attestazione della conformita' o di altri servizi
correlati alla sostenibilita'.»;
bb) all'articolo 21:
1) al comma 1:
1.1) l'alinea e' sostituito dal seguente: «Il Ministero
dell'economia e delle finanze assicura:»;
1.2) alla lettera a), sono aggiunte, in fine, le seguenti
parole: «, anche ai fini dello svolgimento delle attivita' di
attestazione della conformita' della rendicontazione della
sostenibilita'»;
1.3) alla lettera c), le parole: «e dei principi di
revisione» sono sostituite dalle seguenti: «, dei principi di
revisione, dei principi di attestazione, fatto salvo quanto previsto
dall'articolo 18, comma 9, del decreto legislativo adottato in
attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15»;
1.4) la lettera d), e' sostituita dalla seguente:
«d) la formazione dei controllori di qualita' incaricati
dei controlli di qualita' di competenza del Ministero e alla
formazione continua dei revisori legali dei conti iscritti al
registro;»;
1.5) alla lettera f), le parole: «all'articolo 9, 10 e 11.»
sono sostituite dalle seguenti: «agli articoli 9, 10 e 11, salvo
quanto previsto dall'articolo 26;»;
1.6) dopo la lettera f) sono aggiunte le seguenti:
«f-bis) il controllo della qualita' sui revisori legali e
le societa' di revisione legale che non hanno incarichi di revisione
legale su enti di interesse pubblico o su enti sottoposti a regime
intermedio, nonche' sui revisori della sostenibilita' e sulle
societa' di revisione che svolgono incarichi di attestazione e che
non siano sottoposti alla vigilanza della Consob ai sensi
dell'articolo 22, commi 1 e 1-bis;
f-ter) all'adozione dei provvedimenti sanzionatori nel caso
di violazioni in materia di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' delle disposizioni del presente
decreto, delle disposizioni attuative e dei principi di cui agli
articoli 9, 9-bis, commi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 8-bis, 8-ter e 8-quater,
10, 10-bis, 10-ter, 10-quater, commi 1-bis, 1-ter, 2, 3, 4, 5, 5-bis,
6, 7-bis e 8, 10-sexies e 11, nonche' dei principi di cui al
regolamento adottato dalla Consob ai sensi dell'articolo 18, comma 9,
del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, per quanto di competenza del Ministero
dell'economia e delle finanze.»;
2) dopo il comma 9, e' aggiunto il seguente:
«9-bis. Il Ministero dell'economia e delle finanze assume la
responsabilita' finale per le attivita' di cui al comma 1 e dei
controlli di qualita', delle ispezioni e delle sanzioni dei revisori
legali e delle societa' di revisione legale che non hanno incarichi
di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti
sottoposti a regime intermedio, nonche' sui revisori della
sostenibilita' e sulle societa' di revisione che svolgono incarichi
di attestazione e che non siano sottoposti alla vigilanza della
Consob ai sensi dell'articolo 22.»;
cc) all'articolo 22:
1) dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti:
«1-bis. La Consob vigila sull'attivita' di attestazione della
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' prevista
dall'articolo 8 del decreto legislativo adottato in attuazione
dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, svolta dai
soggetti di cui al comma 1, nonche' dai revisori della sostenibilita'
e societa' di revisione legale a tal fine incaricati da enti di
interesse pubblico o da enti sottoposti a regime intermedio e diversi
dai revisori legali di cui al comma 1, al fine di verificarne il
corretto svolgimento in conformita' alle disposizioni del presente
decreto. Nell'esercizio di tali funzioni, la Consob provvede ad
effettuare sui suddetti soggetti il controllo della qualita' di cui
all'articolo 20-bis.
1-ter. La Consob assume la responsabilita' finale per i
controlli di qualita', per le ispezioni e per le sanzioni dei
revisori legali e delle societa' di revisione legale che hanno
incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico o su enti
sottoposti a regime intermedio di cui al comma 1, nonche' sui
revisori della sostenibilita' e sulle societa' di revisione che
svolgono incarichi di attestazione e che sono sottoposti alla sua
vigilanza ai sensi del comma 1-bis.»;
2) dopo il comma 3, e' inserito il seguente:
«3-bis. Nell'esercizio della vigilanza di cui al comma 1-bis,
la Consob puo' esercitare i poteri di cui al comma 2, lettere a) e
b), nei confronti di:
a) revisori della sostenibilita' e societa' di revisione
legale che svolgono incarichi di attestazione;
b) persone coinvolte nelle attivita' dei revisori della
sostenibilita' o delle societa' di revisione legale che svolgono
incarichi di attestazione;
c) societa' che pubblicano la rendicontazione di
sostenibilita' oggetto di attestazione, loro affiliati e terzi
correlati;
d) terzi ai quali i revisori della sostenibilita' e
societa' di revisione legale che svolgono incarichi di attestazione
hanno esternalizzato determinate funzioni o attivita';
e) persone in altro modo collegate o connesse ai revisori
della sostenibilita' o societa' di revisione legale che svolgono
incarichi di attestazione.»;
dd) all'articolo 24, il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, quando accerta
irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di revisione legale o
di attestazione delle conformita' della rendicontazione della
sostenibilita', puo' applicare le seguenti sanzioni:
a) un avvertimento, che impone alla persona fisica o
giuridica responsabile della violazione di porre termine al
comportamento e di astenersi dal ripeterlo;
b) una dichiarazione nella quale e' indicato che la relazione
di revisione o la relazione di attestazione non soddisfano i
requisiti di cui, rispettivamente, agli articoli 14 e 14-bis;
c) la censura, consistente in una dichiarazione pubblica di
biasimo, che indica la persona responsabile e la natura della
violazione;
d) la sanzione amministrativa pecuniaria da mille a
centocinquantamila euro;
e) la sospensione dal Registro, per un periodo non superiore
a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le irregolarita'
connesse all'incarico di revisione legale;
f) la sospensione dell'attivita' di attestazione della
conformita' della rendicontazione di sostenibilita', per un periodo
non superiore a tre anni, del soggetto al quale sono ascrivibili le
irregolarita';
g) la revoca di uno o piu' incarichi di revisione legale o di
attestazione delle conformita' della rendicontazione di
sostenibilita';
h) il divieto per il revisore legale o la societa' di
revisione legale di accettare nuovi incarichi di revisione legale o
di attestazione delle conformita' della rendicontazione di
sostenibilita' per un periodo non superiore a tre anni;
i) la cancellazione dal Registro del soggetto al quale sono
ascrivibili le irregolarita' connesse all'incarico di revisione
legale.»;
ee) dopo l'articolo 26-ter, e' inserito il seguente:
«Art. 26-quater (Provvedimenti della Consob sull'attivita' di
attestazione). - 1. La Consob, quando accerta la violazione delle
disposizioni di cui agli articoli 9, comma 4-bis, 9-bis, comma 8-bis,
10, commi 13-bis e 13-ter, 10-bis, comma 1-bis, 10-ter, comma 11-bis,
10-quater, commi 1-bis, 1-ter, 2, 3, 4, 5, 6-bis, 7-bis e 8,
10-sexies, 11, commi 1-bis e 2-bis, 14-bis, 17, commi 3-bis, 3-ter,
3-quater e 5-bis del presente decreto e delle relative norme di
attuazione, nonche' la violazione delle disposizioni di cui al
regolamento adottato dalla Consob ai sensi dell'articolo 18, comma 9,
del decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, puo' applicare le seguenti sanzioni:
a) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a
euro cinquecentomila nei confronti del revisore della sostenibilita',
della societa' di revisione legale e del responsabile della
sostenibilita'. Per la violazione dei divieti di cui all'articolo 17,
commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis, si applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro centomila a euro cinquecentomila;
b) la revoca di uno o piu' incarichi di attestazione di
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' relativi a enti
di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio;
c) il divieto al revisore di sostenibilita' o alla societa'
di revisione legale di accettare nuovi incarichi di attestazione di
conformita' della rendicontazione di sostenibilita' relativi a enti
di interesse pubblico o enti sottoposti a regime intermedio per un
periodo non superiore a tre anni;
d) la sospensione dell'attivita' di attestazione di
conformita' della rendicontazione di sostenibilita', per un periodo
non superiore a tre anni, del revisore della sostenibilita', della
societa' di revisione legale o del responsabile della sostenibilita'
ai quali sono ascrivibili le irregolarita'.
2. La Consob comunica al Ministero dell'economia e delle
finanze i provvedimenti di cui al comma 1, lettera d) ai fini della
loro annotazione sul Registro.
3. Quando le violazioni di cui al comma 1 sono connotate da
scarsa offensivita' o pericolosita', la Consob, in alternativa alle
sanzioni indicate al medesimo comma, puo':
a) pubblicare una dichiarazione indicante il responsabile
della violazione e la natura della stessa;
b) ordinare di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del termine per
l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle.
4. Per l'inosservanza entro il termine stabilito dell'ordine di
cui al comma 3, lettera b), la Consob applica la sanzione
amministrativa pecuniaria prevista per la violazione originariamente
contestata aumentata fino ad un terzo.
5. Quando le irregolarita' accertate abbiano comportato
l'emissione di una relazione di attestazione che non soddisfa i
requisiti stabiliti dall'articolo 14-bis, la Consob, con il
provvedimento di applicazione della sanzione di cui al comma 1,
dichiara che la relazione di revisione non soddisfa i requisiti
stabiliti dall'articolo 14-bis.
6. La Consob, quando accerta la violazione dell'articolo 9-bis,
comma 8-quater, puo' comminare al revisore della sostenibilita' o
alla societa' di revisione legale le sanzioni di cui ai commi 1,
lettera a), 3 e 4.
7. Ferma restando l'applicazione delle sanzioni di cui al comma
1, la Consob, per l'inosservanza delle disposizioni di cui agli
articoli 10-ter, comma 11-bis, e 17 commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e
5-bis del presente decreto, e delle relative norme di attuazione,
applica la sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a
euro cinquecentomila nei confronti dei membri degli organi di
amministrazione e direzione delle societa' di revisione legale quando
l'inosservanza e' conseguenza della violazione di doveri propri o
dell'organo di appartenenza e ricorrono una o entrambe le seguenti
condizioni:
a) la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva
organizzazione o sui profili di rischio per l'indipendenza e per la
qualita' dell'attivita' di attestazione della rendicontazione di
sostenibilita' della societa' di revisione;
b) la condotta ha contribuito a determinare la mancata
ottemperanza della societa' alle disposizioni degli articoli 10-ter,
comma 11-bis, e 17 commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e 5-bis del presente
decreto, e delle relative norme di attuazione.
8. La Consob, quando accerta la violazione di cui agli articoli
10, commi 13-bis e 13-ter, e 17, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater e
5-bis, del presente decreto, e delle relative norme di attuazione, da
parte di soggetti diversi da quelli di cui ai commi 1 e 7, applica la
sanzione amministrativa pecuniaria da euro diecimila a euro
cinquecentomila.
9. Con il provvedimento di applicazione della sanzione, in
ragione della gravita' della violazione accertata, la Consob puo'
applicare la sanzione amministrativa accessoria dell'interdizione
temporanea, per un periodo non superiore a tre anni, dall'esercizio
di funzioni presso le societa' di revisione legale.
10. La Consob, quando accerta l'inottemperanza agli obblighi di
cui all'articolo 14-bis, comma 5, da parte degli organi di
amministrazione di un ente di interesse pubblico o di un ente
sottoposto a regime intermedio, applica ai componenti di tali organi
responsabili delle violazioni una sanzione amministrativa pecuniaria
da diecimila a cinquecentomila euro. Quando le violazioni rivestono
particolare gravita', la Consob puo' interdire temporaneamente, per
un periodo non superiore a tre anni, i membri degli organi di
amministrazione e direzione responsabili delle violazioni
dall'esercizio di funzioni presso gli enti di interesse pubblico o
gli enti sottoposti a regime intermedio.
11. Qualora la violazione delle disposizioni di cui agli
articoli 10, commi 13-bis e 13-ter e 17, commi 3-bis, 3-ter, 3-quater
e 5-bis del presente decreto, e delle relative norme di attuazione
sia imputabile ai soci, ai componenti dell'organo di amministrazione
o ai dipendenti della societa' di revisione iscritti nel Registro, la
Consob puo' adottare nei confronti di tali soggetti i provvedimenti
previsti dal comma 1, lettera d).
12. Ai procedimenti sanzionatori di cui al presente articolo si
applica l'articolo 195 del TUF.
13. Ai provvedimenti di cui al presente articolo si applicano
gli articoli 194-bis e 195-bis del TUF.»
ff) all'articolo 33:
1) al comma 2, dopo le parole: «in materia di revisione legale»
sono inserite le seguenti: «e di attestazione delle conformita' della
rendicontazione di sostenibilita'»;
2) ai commi 3 e 4, dopo le parole: «in materia di revisione
legale» sono inserite le seguenti: «o di attestazione delle
conformita' della rendicontazione di sostenibilita'»;
gg) all'articolo 34:
1) al comma 1, alinea, dopo le parole: «riguardante i conti
annuali o i conti consolidati» sono inserite le seguenti: «o, ove
applicabile, una relazione di attestazione della conformita' della
rendicontazione individuale o consolidata di sostenibilita'»;
2) al comma 6, dopo le parole: «riguardante i conti annuali o i
conti consolidati» sono inserite le seguenti: «e le relazioni di
attestazione della conformita' della rendicontazione individuale o
consolidata di sostenibilita'»;
hh) all'articolo 35, comma 2, le parole: «, su base di
reciprocita',» sono soppresse.
Art. 10
Responsabilita' e sanzioni
1. La responsabilita' di garantire che le informazioni richieste
dagli articoli 3, 4, 5 e 7 siano fornite in conformita' a quanto
previsto dal presente decreto compete agli amministratori delle
societa' tenute agli obblighi ivi previsti. Nell'adempimento dei loro
obblighi costoro agiscono secondo criteri di professionalita' e
diligenza. L'organo di controllo, nell'ambito dello svolgimento delle
funzioni a esso attribuite dall'ordinamento, vigila sull'osservanza
delle disposizioni stabilite nel presente decreto e ne riferisce
nella relazione annuale all'assemblea.
2. Per i due anni successivi all'entrata in vigore del presente
decreto, ai sensi dell'articolo 17, comma 1, lettere a), b) e c), le
sanzioni amministrative pecuniarie previste dall'articolo 193, commi
1.2 e 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, applicate
per la violazione degli obblighi previsti dall'articolo 154-ter,
comma 1-quater, del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, non
possono eccedere euro 150.000. Per il medesimo periodo, le sanzioni
amministrative pecuniarie previste dall'articolo 193, comma 1, del
decreto legislativo n. 58 del 1998, applicate per la violazione degli
obblighi previsti dall'articolo 154-ter, comma 1-quater, del medesimo
decreto legislativo n. 58 del 1998, non possono eccedere euro
2.500.000. Per il medesimo periodo, le sanzioni amministrative
pecuniarie previste dagli articoli 24 e 26-quater del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, non possono eccedere per le
societa' di revisione euro 125.000 e per i revisori della
sostenibilita' euro 50.000.
3. Quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita', si applica quanto previsto
dall'articolo 193, comma 1, lettere a) e b) e comma 1.1, lettere a) e
b), del decreto legislativo n. 58 del 1998.
4. Ai fini della determinazione del tipo e dell'ammontare delle
sanzioni amministrative pecuniarie per la violazione degli obblighi
previsti dall'articolo 154-ter, comma 1-quater, del decreto
legislativo n. 58 del 1998 e dall'articolo 26-quater, comma 1, del
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, ai sensi dell'articolo
194-bis del predetto decreto legislativo n. 58 del 1998, la Consob
tiene conto di almeno una delle seguenti circostanze:
a) delle procedure adottate dall'organo amministrativo della
societa' per la redazione della rendicontazione di sostenibilita' in
conformita' con il presente decreto, anche alla luce delle eventuali
linee guida o indicazioni fornite dalle Autorita', nazionali ed
europee, relativamente all'informativa di sostenibilita';
b) della violazione degli obblighi del presente decreto se
connessa all'omissione o alla comunicazione di informazioni da parte
delle imprese incluse nella catena del valore che non siano
sottoposte a controllo della stessa societa'.
Art. 11
Coordinamento tra le Autorita'
1. Fermo restando quanto previsto all'articolo 4, comma 13, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la Consob, le pubbliche
amministrazioni e gli enti pubblici, nel rispetto delle reciproche
competenze e senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza
pubblica, individuano forme di coordinamento, anche attraverso
protocolli d'intesa o l'istituzione, di comitati di coordinamento, al
fine di agevolare l'esercizio delle rispettive funzioni nelle materie
di sostenibilita' ambientale, sociale, nonche' della tutela dei
diritti umani.
2. Ai componenti degli eventuali comitati di coordinamento non
spettano compensi, gettoni di presenza, rimborsi di spesa o altri
emolumenti comunque denominati.
Art. 12
Modifiche al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58
1. Al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 118-bis, comma 1, dopo le parole: «documenti
contabili,», sono inserite le seguenti: «ivi inclusa la
rendicontazione di sostenibilita' disciplinata dal decreto
legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21
febbraio 2024, n. 15,»;
b) all'articolo 123-bis, comma 2, la lettera d-bis) e' sostituita
dalla seguente:
«d-bis) una descrizione delle politiche in materia di
diversita' applicate in relazione alla composizione degli organi di
amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'eta', la
composizione di genere, le disabilita' o il percorso formativo e
professionale, nonche' una descrizione degli obiettivi, delle
modalita' di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso
in cui nessuna politica sia applicata, la societa' motiva in maniera
chiara e articolata le ragioni di tale scelta. Se tali informazioni
sono incluse nella rendicontazione di sostenibilita' di cui agli
articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione
dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, gli obblighi di
cui alla presente lettera si considerano assolti a condizione che un
riferimento a tale rendicontazione sia inserito nella relazione sul
governo societario.»;
c) all'articolo 125-ter, comma 2, ultimo periodo, le parole:
«commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «commi 1,
1-bis, 1-ter e 1-quater»;
d) all'articolo 154-bis:
1) dopo il comma 5-bis, e' inserito il seguente:
«5-ter. Qualora l'emittente sia soggetto agli obblighi in
materia di rendicontazione di sostenibilita' di cui al decreto
legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21
febbraio 2024, n. 15, gli organi amministrativi delegati e il
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari
attestano, con apposita relazione, che la rendicontazione di
sostenibilita' inclusa nella relazione sulla gestione e' stata
redatta conformemente agli standard di rendicontazione applicati ai
sensi della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 26 giugno 2013, e del decreto legislativo adottato in
attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15 e con
le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del
regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del
18 giugno 2020. La medesima attestazione puo' essere resa da un
dirigente diverso dal dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, dotato di specifiche competenze in materia di
rendicontazione di sostenibilita', nominato, previo parere
obbligatorio dell'organo di controllo, secondo le modalita' e nel
rispetto dei requisiti di professionalita' previsti dallo statuto.
L'attestazione e' resa secondo il modello stabilito con regolamento
dalla Consob.»;
2) al comma 6, dopo le parole: «documenti contabili societari,»
sono inserite le seguenti: «nonche' al dirigente di cui al comma
5-ter se previsto,»;
e) all'articolo 154-ter sono apportate le seguenti modificazioni:
1) dopo il comma 1-ter, e' inserito il seguente:
«1-quater. Gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine che non siano microimprese come definite
all'articolo 1, comma 1, lettera l), del decreto legislativo adottato
in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15,
includono, in un'apposita sezione come tale contrassegnata, nella
relazione sulla gestione di cui al comma 1, le informazioni richieste
dagli articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in attuazione
dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15, e le specifiche
adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE)
2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020.
In tal caso la relazione di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' prevista dall'articolo 14-bis del
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e' messa a disposizione
del pubblico entro il termine di pubblicazione della relazione
finanziaria annuale di cui al comma 1»;
2) dopo il comma 7, e' aggiunto il seguente:
«7-bis. La Consob, nel caso in cui abbia accertato che le
informazioni di cui al comma 1-quater non sono conformi alle norme
che ne disciplinano la redazione, puo' esercitare i poteri di cui al
comma 7.».
Art. 13
Modifiche al decreto legislativo
7 settembre 2005, n. 209
1. Al decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, sono apportate
le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 94, comma 1-bis, sono aggiunti, in fine, i
seguenti periodi: «Per le imprese di grandi dimensioni e per le
piccole e medie imprese, a eccezione delle micro-imprese, i cui
valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione su mercati
regolamentati, l'analisi di cui al comma 1 e', altresi', corredata
delle informazioni sulle risorse immateriali essenziali e spiega in
che modo il modello aziendale dell'impresa dipende fondamentalmente
da tali risorse e come tali risorse costituiscono una fonte di
creazione del valore per l'impresa. Tali ultime informazioni sono
inserite in una sezione apposita della relazione sulla gestione.»;
b) all'articolo 100, comma 1-bis, sono aggiunti, in fine, i
seguenti periodi: «L'analisi di cui al comma 1, e', altresi',
corredata delle informazioni sulle risorse immateriali essenziali,
spiegando in che modo il modello aziendale dell'impresa dipende
fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse costituiscono
una fonte di creazione del valore per l'impresa. Tali ultime
informazioni sono inserite in una sezione apposita della relazione
sulla gestione.».
Art. 14
Modifiche al decreto legislativo
18 agosto 2015, n. 136
1. All'articolo 41, comma 2, del decreto legislativo 18 agosto
2015, n. 136, sono aggiunti, in fine, i seguenti periodi: «Per le
imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese, a
eccezione delle micro-imprese, i cui valori mobiliari sono ammessi
alla negoziazione su mercati regolamentati, l'analisi di cui al comma
1 e', altresi', corredata delle informazioni sulle risorse
immateriali essenziali e spiega in che modo il modello aziendale
dell'impresa dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali
risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per
l'impresa. Tali ultime informazioni sono inserite nella relazione
sulla gestione.».
Art. 15
Relazione sulla gestione
1. Per le imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie
imprese quotate, la relazione sulla gestione di cui all'articolo 2428
del codice civile include le informazioni sulle risorse immateriali
essenziali e spiega in che modo il modello aziendale dell'impresa
dipende fondamentalmente da tali risorse e come tali risorse
costituiscono una fonte di creazione del valore per l'impresa.
Art. 16
Attuazione della direttiva delegata (UE) 2023/2775 della Commissione,
del 17 ottobre 2023, che modifica la direttiva 2013/34/UE del
Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda gli
adeguamenti dei criteri dimensionali per le microimprese e le
imprese o i gruppi di piccole, medie e grandi dimensioni e
modifiche al decreto legislativo del 9 aprile 1991 n. 127
1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2435-bis, primo comma, le parole: «4.400.000»
sono sostituite dalle seguenti: «5.500.000» e le parole «8.800.000»
sono sostituite dalle seguenti: «11.000.000»;
b) all'articolo 2435-ter, primo comma, le parole: «175.000» sono
sostituite dalle seguenti: «220.000» e le parole: «350.000» sono
sostituite dalle seguenti: «440.000».
2. Al decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) all'articolo 27:
1) al comma 1, le parole: «20.000.000» sono sostituite dalle
seguenti: «25.000.000» e le parole: «40.000.000» sono sostituite
dalle seguenti: «50.000.000»;
2) al comma 4, lettera a), dopo le parole: «principi contabili
internazionali adottati dall'Unione europea» sono aggiunte, in fine,
le seguenti: «, fermi restando gli obblighi di cui all'articolo 4 del
decreto legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15»;
b) all'articolo 40:
1) al comma 1-bis:
1.1) al primo periodo, le parole: «non finanziari» sono
sostituite dalle seguenti: «di sostenibilita'»;
1.2) e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Per le
imprese di grandi dimensioni e per le piccole e medie imprese, a
eccezione delle micro-imprese, i cui valori mobiliari sono ammessi
alla negoziazione su mercati regolamentati, l'analisi di cui al comma
1 e', altresi', corredata delle informazioni sulle risorse
immateriali essenziali e spiega in che modo il modello aziendale
dell'impresa e del gruppo dipende fondamentalmente da tali risorse e
come tali risorse costituiscono una fonte di creazione del valore per
l'impresa e per il gruppo. Tali ultime informazioni sono inserite
nella relazione sulla gestione.»;
2) dopo il comma 2-bis, e' aggiunto il seguente:
«2-ter. La relazione sulla gestione redatta ai sensi per
presente articolo dovra' contenere anche le informazioni di
sostenibilita' di cui all'articolo 4 al decreto legislativo adottato
in attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024, n. 15,
ove applicabile.».
Art. 17
Entrata in vigore
1. Salvo quanto previsto ai commi 2 e 3, le disposizioni del
presente decreto si applicano:
a) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2024 o in data
successiva:
1) alle imprese di grandi dimensioni che costituiscono enti di
interesse pubblico che, alla data di chiusura del bilancio, superano
il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio;
2) agli enti di interesse pubblico ai sensi dell'articolo 16,
comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, che sono,
altresi', societa' madri di un gruppo di grandi dimensioni e che, su
base consolidata, alla data di chiusura del bilancio superano il
criterio del numero medio di 500 dipendenti occupati durante
l'esercizio;
b) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2025 o in data
successiva:
1) alle imprese di grandi dimensioni diverse da quelle di cui
al comma 1, lettera a), numero 1);
2) alle societa' madri diverse da quelle di cui al comma 1,
lettera a), numero 2);
c) per gli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2026 o in data
successiva:
1) alle piccole e medie imprese quotate, a eccezione delle
micro-imprese, fermo restando quanto previsto dall'articolo 3, comma
10;
2) agli enti piccoli e non complessi, di cui all'articolo 4,
paragrafo 1, punto 145), del regolamento (UE) n. 575/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, purche' si
tratti di imprese di grandi dimensioni o di piccole e medie imprese
quotate e che non sono micro-imprese;
3) alle imprese di assicurazione captive, definite all'articolo
13, punto 2), della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 25 novembre 2009, e alle imprese di
riassicurazione captive di cui all'articolo 13, punto 5), della
citata direttiva, purche' si tratti di imprese di grandi dimensioni o
di piccole e medie imprese quotate e che non sono micro-imprese.
2. Le disposizioni di cui all'articolo 5 si applicano a partire
dagli esercizi aventi inizio il 1° gennaio 2028, fermo restando
quanto previsto all'articolo 18, comma 3.
3. Il decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, e' abrogato a
decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto.
Art. 18
Disposizioni transitorie
1. Gli incarichi di attestazione della conformita' della
dichiarazione non finanziaria conferiti ai sensi dell'articolo 3,
comma 10, del decreto legislativo 30 dicembre 2016, n. 254, da parte
di soggetti di cui all'articolo 17, comma 1, lettera a) del presente
decreto, rimangono validi fino alla scadenza concordata ai fini dello
svolgimento dell'attivita' di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' di cui all'articolo 8, salvo la
possibilita' di una risoluzione anticipata e dell'attribuzione di un
nuovo incarico in conformita' all'articolo 13, comma 2-ter, del
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.
2. Per gli enti di interesse pubblico, l'attivita' di attestazione
della conformita' della dichiarazione non finanziaria svolta ai sensi
dell'articolo 3, comma 10, del decreto legislativo 30 dicembre 2016,
n. 254, negli esercizi antecedenti alla data di entrata in vigore del
presente decreto non si computa ai fini della durata massima
novennale prevista dall'articolo 13, comma 2-ter, del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39.
3. Fino al 6 gennaio 2030:
a) gli obblighi stabiliti in capo alla societa' madre
extra-europea di cui all'articolo 5 potranno essere adempiuti, su
base consolidata, da parte della societa' figlia con sede all'interno
del territorio dell'Unione europea che abbia generato i ricavi piu'
elevati delle vendite e delle prestazioni nell'Unione europea almeno
in uno dei cinque esercizi precedenti, su base consolidata se del
caso, e che rediga la propria rendicontazione in conformita'
all'articolo 4 del presente decreto o agli articoli 29 e 29-bis della
direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26
giugno 2013;
b) la rendicontazione di sostenibilita' di cui alla lettera a)
del presente comma dovra' includere l'informativa di cui all'articolo
8 del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 18 giugno 2020, riguardante le attivita' svolte da
tutte le imprese figlie stabilite all'interno dell'Unione europea e
soggette agli obblighi della direttiva (UE) 2022/2464 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022. A tal fine,
l'informativa resa ai sensi del presente articolo, soddisfa la
condizione di cui all'articolo 7, comma 3, lettera c).
4. Gli iscritti al registro della revisione legale dei conti, entro
la data del 1° gennaio 2026, sono considerati abilitati e possono
rilasciare le attestazioni di conformita' della rendicontazione di
sostenibilita' senza che siano osservati gli obblighi di cui agli
articoli 3, comma 1, lettera d-bis), e 4, comma 3-ter), del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, purche' abbiano maturato almeno
cinque crediti formativi annuali nelle materie caratterizzanti la
rendicontazione e l'attestazione della sostenibilita' ai sensi
dell'articolo 5 del citato decreto legislativo n. 39 del 2010 e
producano domanda di abilitazione con le modalita' di cui
all'articolo 6, comma 1-bis, del decreto legislativo n. 39 del 2010.
5. Il Ministero dell'economia e delle finanze provvede entro
centocinquanta giorni dalla domanda di cui al comma 4,
all'annotazione dell'abilitazione nel registro, assicurandone la
pubblicita'.
6. I soggetti di cui al comma 4, una volta abilitati in conformita'
a quanto ivi previsto, rispettano gli obblighi di formazione continua
di cui all'articolo 5, comma 2, secondo periodo, del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, a partire dall'anno solare
successivo a quello dell'abilitazione.
7. Al fine di consentire l'avvio dei controlli di qualita' da parte
del Ministero dell'economia e delle finanze, le disposizioni di cui
all'articolo 5-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, si
applicano a decorrere dal 31 dicembre 2026, a condizione che i
soggetti incaricati abbiano preso parte a una formazione specifica in
materia di controlli della qualita', che puo' avere anche carattere
selettivo.
8. Fermo restando quanto previsto al comma 9, nelle more della
sottoscrizione delle convenzioni di cui agli articoli 9, comma 1,
9-bis, comma 2, 10, commi 12 e 13-ter, e 11, commi 2 e 2-bis, del
decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, i principi professionali
sono elaborati dal Ministero dell'economia e delle finanze
congiuntamente alla Consob e agli ordini e alle associazioni
professionali sulla base della convenzione sottoscritta, in data 24
settembre 2014, dal Ministero dell'economia e delle finanze con i
predetti ordini e associazioni.
9. Fino all'adozione dei principi di attestazione della
rendicontazione di sostenibilita' di cui all'articolo 11, comma
2-bis, del decreto 27 gennaio 2010, n. 39, con regolamento la Consob
individua i principi applicabili e disciplina lo svolgimento
dell'incarico di attestazione della conformita' della rendicontazione
di sostenibilita' da parte dei revisori della sostenibilita'
incaricati, nonche' della formulazione delle conclusioni della
relazione di cui all'articolo 14-bis del decreto legislativo 27
gennaio 2010, n. 39.
10. In deroga all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del decreto
legislativo 28 febbraio 1998, n. 58, l'attestazione sulla
rendicontazione di sostenibilita' ivi prevista puo' essere resa, con
riferimento all'esercizio finanziario in corso alla data di entrata
in vigore del presente decreto, da un dirigente diverso dal dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari, designato
con apposita delibera dell'organo amministrativo anche in assenza di
specifica previsione statutaria, previo parere obbligatorio
dell'organo di controllo.
11. Entro 18 mesi dall'entrata in vigore del presente decreto, il
Ministero dell'economia e delle finanze e la Consob conducono uno
studio volto a verificare i benefici e gli oneri sottesi
all'esercizio dell'opzione di cui all'articolo 34, paragrafo 4, della
direttiva 2013/34/UE, come modificata ai sensi della direttiva (UE)
2022/2464 anche alla luce dell'esperienza degli altri Stati membri
nell'ottica di garantire la competitivita' e la concorrenzialita' dei
servizi di attestazione della conformita' della rendicontazione di
sostenibilita', la tutela effettiva dei destinatari delle
informazioni di sostenibilita', nonche' l'integrita' e la qualita'
dei servizi di attestazione medesimi.
Art. 19
Clausola di invarianza
1. Dall'attuazione del presente decreto non devono derivare nuovi o
maggiori oneri a carico della finanza pubblica. Le amministrazioni
interessate provvedono all'attuazione delle disposizioni di cui al
presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie
disponibili a legislazione vigente.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito
nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica
italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo
osservare.
